滬深交易所再放大招！A股告別高送轉式“割韭菜”，三大情形不得高送轉，明確披露高送轉方案條件

    繼上周五晚發布重大違法強制退市細則后，這周五晚上，滬深交易所又出臺重磅政策。

    11月23日晚，滬深交易所雙雙發布《上市公司高比例送轉股份信息披露指引》（以下簡稱《指引》），自發布之日起施行。中證君注意到，《指引》出臺的目的之一，正是遏制部分上市公司及相關方以送轉之名，行“割韭菜”之實的行為。

    高送轉判定標準

    上交所：公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉增股份，合計比例達到每10股送轉5股以上。

    深交所：主板、中小板、創業板上市公司每十股送紅股與公積金轉增股本合計分別達到或者超過五股、八股、十股。

    三大情形不得高送轉

    上市公司送轉股方案提出的最近一個報告期凈利潤或預計凈利潤為負值、凈利潤同比下降50%以上、或者送轉后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉方案。

    上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監事及高級管理人員（以下簡稱相關股東）在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉方案。

    上市公司存在限售股（股權激勵限售股除外）的，在相關股東所持限售股解除限售前后3個月內，不得披露高送轉方案。

    明確披露高送轉方案條件

    1、上市公司披露高送轉方案的，其最近兩年同期凈利潤應當持續增長，且每股送轉比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復合增長率；

    2、上市公司在報告期內實施再融資、并購重組導致凈資產有較大變化的，每股送轉比例可以不受前款規定的限制，但不得高于上市公司報告期末凈資產較之于期初凈資產的增長率；

    3、上市公司最近兩年凈利潤持續增長且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認為確有必要提出高送轉方案的，應當充分披露高送轉方案的主要考慮及其合理性，向投資者揭示風險，且其送轉后每股收益不得低于0.5元。

    對上市公司及相關主體提出三方面要求

    《指引》共十四條，主要從規范送轉股比例、明確披露窗口期以及披露未來減持計劃三個方面，對上市公司及相關主體提出要求，補齊規則短板，防范違規炒作風險，引導公司專注主業經營，不斷提升質量，合理安排投資者回報方式，以優良業績回報投資者。

    一是建立送轉股比例與公司基本面掛鉤的機制。針對以往超高送轉股比例、與業績成長性不匹配等情形，《指引》建立了“虧損、凈利潤同比下降50%以上或者送轉股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送轉方案”的負面清單，并要求每股送轉股比例應當與凈利潤或凈資產增長幅度等掛鉤。

    例如，“10送轉10”需要滿足最近兩年凈利潤復合增長率在100%以上或期末凈資產較之于期初凈資產的增長率在100%以上的條件。同時，對于最近兩年凈利潤持續增長且最近三年每股收益均不低于1元的公司，則取消凈利潤增速要求，支持績優公司的送轉股需求。

    二是明確高送轉方案的披露窗口期。高送轉方案配合解限、減持計劃的市場亂象廣為詬病，損害了投資者的合法權益。《指引》對此果斷亮劍，明確規定，提議股東和控股股東及其一致行動人、董監高前三個月存在減持情形或者后三個月存在減持計劃，或者在所持限售股（股權激勵限售股除外）限售期屆滿前后三個月內的，公司不得披露高送轉方案。

    三是細化分階段減持計劃的披露要求。《指引》規定相關股東應當披露未來3個月不存在減持計劃以及未來4至6個月的減持計劃，并作為承諾事項予以遵守，以約束利用高送轉配合減持的行為，為投資者明晰其中潛藏的減持風險等。

    合理預留制度空間

    深交所負責人介紹，此前的征求意見稿中提出，股權激勵股份解禁前后三個月不得披露高送轉方案的影響和建議。深交所經認真研究認為，股權激勵限售股占比較低，而且股權激勵是上市公司尤其是創新企業吸引人才、留住人才的重要工具，應當在政策上預留一定空間。因此，在征求意見稿的基礎上，修改相應條款，明確高送轉的披露窗口期不包括股權激勵限售股解限這類情形。

    上交所相關負責人表示，《指引》僅規范上市公司每10股送轉5股以上的股份送轉行為。在此送轉比例以下的，不適用該指引，公司可根據實際需求自主決策。從歷史情況來看，這一比例界定已基本可以滿足市場絕大多數上市公司擴張股本的實際需求。

    以10送轉4為例，上市公司可自行決定股本擴張40%。且若從業績增幅的角度考慮，實際上多數上市公司業績復合增長率很難持續達到這一幅度。因此，《指引》已為股本較小、確有股本擴張需求的公司留有足夠空間。從實踐來看，這也與滬市前期監管口徑保持一致，市場也已廣泛接受。

    同時，《指引》還設置了例外條款。對部分股本規模較小、業績高速增長的上市公司，以及進入成熟期、業績穩定但股價較高的公司，充分考慮其擴充股本、增強流動性的合理需要，在其推出高送轉方案時，可以不受業績增長率等指標限制。

    具體制度安排上，規定最近兩年凈利潤持續增長且最近3年每股收益均不低于1元的公司實施高送轉，其送轉比例可以不受凈利潤增長率、凈資產增長率等指標的限制。但為避免股份過度擴張導致的每股收益被過度攤薄，要求上述公司送轉后每股收益不得低于0.5元。

    防止中小投資者被“割韭菜”

    上交所相關負責人指出，用未分配利潤送股或資本公積金等轉增股本，是上市公司擴大股本的一種方式。本質上，應屬于上市公司在業績持續增長情況下，出于股份流動性等考慮，適度擴大股本的需要。

    但長期以來，不少上市公司送轉股比例遠遠超過公司業績增幅和股本擴張的實際需求。歷史上曾有公司推出每10股送轉30股的超高比例送轉方案，這種與自身經營發展明顯不相匹配的高送轉，不僅引發市場跟風炒作，也會導致公司股本過度擴張、每股收益過度攤薄，在股本管理方面透支了后續發展空間。

    近期，市場有些公司觸及股價低于1元面值的退市指標，其中既有經營方面的因素，也與前期大規模高送轉擴張股本相關。

    業內人士介紹，高送轉屬于權益的內部調整，無法直接反映和提升公司業績，更無法直接提升上市公司價值。相反，高送轉與二級市場行為之間，還容易存在一定的利益鏈條，例如信息合謀操縱、內幕交易等違規行為借道藏身，掩護減持套現、對沖限售股解禁壓力等動機明顯。從既往表現來看，推出高送轉公司的股價雖然在短期內有所上升，但基本呈現過山車走勢，快漲慢跌、漲少跌多，中小投資者極易被“割韭菜”。可以說，嚴重背離公司經營業績的高送轉，往往容易偏離權益調整的本源目的，雖然滿足了市場中一小部分人的利益，但大多數投資者特別是中小投資者可能利益受損。

    上交所相關負責人表示，本次《指引》重點規范上市公司高送轉行為，主要目的是服務實體經濟，支持上市公司專注主業，引導公司合理安排投資者回報方式，依靠優良的業績吸引投資者，培育健康的價值投資文化。

    超高比例送轉現象基本消失

    滬深交易所一直將高送轉作為重點監管事項之一，從健全規則、強化監管、加強投資者教育等方面多管齊下，嚴防概念炒作，凈化市場環境。從實踐來看，經過近幾年的監管引導，市場參與各方對高送轉的本質已有了較為清晰的認識，公司高送轉明顯降溫。

    以深市為例，2015至2017年度，深市披露高送轉方案的公司分別為256家、147家和47家，逐年大幅下降，送轉比例也明顯降低，超高比例送轉現象基本消失，截至目前深市尚無公司預披露2018年度高送轉方案。

    2017年年報期間，滬市高送轉公司僅10家，也反映出市場對現行高送轉的界定和監管邏輯已有共識。

    深交所相關負責人表示，下一步，深交所將繼續嚴格履行一線監管職責，緊盯高送轉題材炒作等監管重點，推動上市公司提升質量，保護投資者合法權益，引導市場回歸價值投資，促進市場健康穩定發展。