本報見習記者 郭冀川

    會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構，是資本市場不可或缺的一部分，也是資本市場重要的“看門人”。為配合新《證券法》實施、順應資本市場證券發行注冊制改革的要求，《證券服務機構從事證券服務業務備案管理規定》（以下簡稱《備案規定》）將自2020年8月24日起施行，將證券服務機構事前準入審批的監管體制改為備案制。

    備案制釋放權利同時提高執業標準

    《備案規定》共23條，主要規定了備案機構、備案業務范圍、備案時點和備案程序等內容。在起草《備案規定》過程中，證監會嚴格遵循“放管服”要求，堅持“備案”的非行政許可法律定位，明確證券服務機構備案屬于“事后備案”、“告知性備案”的法律性質，不對證券服務機構從事證券服務業務設定前置性條件。

    監管體制的調整，一方面強化了證券服務機構的自律治理能力，另一方面提升了監管的針對性和有效性。上海財經大學法學院副教授、法學博士李睿對《證券日報》記者表示，在新的監管模式之下，監管部門實現由“審”到“監”的角色轉變，監管方式由“事前”向“事中”、“事后”推移，權力由“政府”向“市場”過渡，一定程度上賦予證券服務機構更多的權利，而與權利增加對應的是執業要求的提高。

    李睿認為，“證券服務機構備案制并不意味著監管的放松，反而對其業務實施提出了更高的要求，比如《備案規定》除了要提供信用評級要求的材料外，還要提供證券服務機構及其從業人員近三年因執業行為受到刑事處罰、行政處罰、監督管理措施、自律監管措施、紀律處分及行業懲戒的情況，以及公司上一年度財務報表審計報告。”

    取消準入門檻加速優勝劣汰

    “對于證券服務機構來說，原來需要獲得監管部門的批準后才能從事相關業務，進入證券服務行業存在硬性業務門檻，相當于持牌經營。改為備案后，相當于硬性門檻取消了，證券服務機構是否能夠經營得好，完全看自身業務素質以及客戶的認可，優勝劣汰下，證券服務機構將更加重視市場需求。”中國人民大學重陽金融研究院研究員卞永祖在接受《證券日報》記者采訪時說。

    《備案規定》將過往復雜煩瑣的審批手續取消了，充分發揮市場主體的積極性，讓市場在證券相關環節中發揮出更大作用。卞永祖認為，更多證券服務機構進入，讓中國的資本市場有了更加公平的競爭環境，促使證券服務機構以提高業務素質為目標，增加其在市場上的競爭力。

    德恒上海律師事務所陳波律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，備案制也將使原來因為牌照而捆綁在一起的，大搞加盟、掛靠的證券服務機構失去向心力，內部松散、一體化程度低的機構，面臨分支機構和業務團隊分離的壓力。新機構加入、老機構分離的情形，將增加證券服務市場上的機構數量，提高競爭程度，增加競爭壓力。

    自律與監管組合壓實“看門人”職責

    面對上市公司信息披露違規行為，過去一些證券服務機構不僅不能及時制止與發出警示，反而協助進行虛假信息披露，備案管理下，機構自律與法律監管的良性互動，成為解決這一問題的主要手段。

    李睿表示，證券服務機構作為資本市場的“看門人”，聲譽是他們立于證券市場的重要資產，無論是律師、會計師還是其他證券服務機構，必須誠信盡責，以維護其市場地位，從而獲得更多的市場利益。證券服務機構多年來為眾多客戶提供服務，這樣的聲譽資本不會用來為某個客戶的違法違規行為買單，證券服務機構有動力拒絕客戶的不合理要求。

    具體來看，《備案規定》促使會計師事務所在內部構筑“防火墻”，對關聯利益進行隔離，有效隔離開咨詢業務，使得會計師事務所不會為了眼前利益而放棄職業操守和職業聲譽；對于律師事務所來說，《備案規定》可以督促律師履行更為嚴格的報告義務，針對公司的重大違法行為，設定律師的逐級報告義務，注重從制度設計層面防止證券律師疏于披露信息。

    陳波表示，在法律監管的框架下，證券服務機構將進一步提高自身風險防控水平，因為新《證券法》加重了證券違法行為的法律責任，如證券虛假陳述，既包括上市公司等發行人的虛假陳述，也包括會計師、律師等證券服務機構的虛假陳述，如有過錯，后者對前者是要承擔連帶責任的。“加重的行政處罰責任、更容易被大規模民事索賠的證券集體訴訟、加重的刑事責任、證券違法‘零容忍’，所有這些，都同樣適用于證券服務機構。”陳波說。

（編輯 喬川川）