〔2020〕54號

    責令改正事先告知書

    （河北正茂燃氣有限公司、關雅薇、廊坊市邦成企業管理有限公司、廊坊市帝銀企業管理服務有限公司、劉景永、左春燕、劉學中）

    河北正茂燃氣有限公司、關雅薇、廊坊市邦成企業管理有限公司、廊坊市帝銀企業管理服務有限公司、劉景永、左春燕、劉學中：

    根據《上市公司信息披露管理辦法》的有關規定，我局擬對你們采取出具責令改正的行政監管措施。現將我局擬作出上述監督管理措施所依據的事實、理由和證據，以及你們所享有的有關權利予以告知。

    2016年4月，天壕環境股份有限公司全資子公司華盛燃氣有限公司（以下簡稱華盛燃氣）與你們簽訂《股權收購協議》，收購了你們持有的霸州市正茂燃氣有限公司（現改名為霸州市華盛燃氣有限公司，以下簡稱霸州正茂）51%股權。你們作為交易對方承諾，霸州正茂2016年至2018年經審計的扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4，000萬元、5，000萬元與6，000萬元，如未能達到承諾業績，你們應將持有的霸州正茂剩余股份無償轉讓給華盛燃氣，股份不足以補償部分以現金方式進行補償。根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，霸州正茂2016年至2018年實現扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-1，402.04萬元、-2，468.21萬元、-1，774.71萬元，均未完成業績承諾。根據《股權收購協議》，你們合計應向華盛燃氣無償轉讓霸州正茂49%股權及支付18，684.96萬元現金補償款。截至目前，你們僅履行了2016年的股份補償義務和部分現金補償義務。

    你們未如期履行業績補償義務，也未及時、充分披露不能按承諾支付業績補償款及原因的風險信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的有關規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的有關規定，現擬對你們采取責令改正的行政監管措施，要求你們采取有效措施切實履行業績補償義務，明確解決措施及解決時限，并在收到責令改正措施后一個月內向我局提交整改報告。

    對此，你們有陳述、申辯的權利。你們提出的事實、理由和證據，經復核成立的，我局將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯的權利，我局將按照上述事實、理由和證據作出正式的監督管理措施決定。

    請你們在收到本告知書后5個工作日內，將《告知書回執》（注明對上述權利的意見）和陳述申辯意見，遞交我局，逾期則視為放棄上述權利。

    2020年9月11日