本報記者 姜楠

    12月31日，深交所正式發布《股票上市規則（2020年修訂）》《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》《交易規則（2020年12月修訂）》和《退市公司重新上市實施辦法（2020年修訂）》（以下統稱退市新規），規則自發布之日起施行。深交所新聞發言人就市場關心的問題回答了記者的提問。

    一、請介紹一下深交所正式發布退市新規的意義、背景和目的。

    答：退市制度是資本市場重要的基礎性制度。本輪深化退市制度改革，是貫徹中央深改委、國務院金融委部署要求，落實資本市場全面深化改革總體方案的重點任務，是立足新發展階段，構建與注冊制相匹配的常態化退市機制的重大舉措，是強化市場資源配置功能，促進“出口端”關鍵制度更加成熟、更加定型的重要安排，對提高上市公司質量、保護投資者合法權益等具有重要意義。在中國證監會統一部署和指導下，我所對退市相關業務規則進行了修訂和完善。

    一是貫徹落實新《證券法》，構建與注冊制理念相匹配的退市機制。今年3月，新《證券法》正式施行，刪除暫停上市、終止上市相關規定，同時授權交易所制定退市相關業務規則。今年8月，創業板改革并試點注冊制平穩落地，為包括退市制度在內的存量市場基礎制度改革進行了重要探索，積累了有益經驗。目前創業板注冊制運行平穩，初步經受住市場檢驗。此次退市制度修訂，標準更多元、程序更簡化，與注冊制相匹配。

    二是加快出清僵尸企業，通過市場化法治化方式提高上市公司質量。提高上市公司質量是資本市場各項工作的重中之重。2012年以來，退市制度歷經三次重大改革。在此期間，深市退市實踐取得重大突破，市場首單非標意見退市、首單五大安全領域重大違法退市、首單面值退市等相繼落地。2019年以來，深市強制退市公司數量達到18家，多渠道退市公司數量創歷史新高，退市改革效果顯著。但對比境外成熟市場，仍然存在退市標準不盡合理、退市效率不高等問題，在一定程度上制約著上市公司群體質量的提高。此次退市制度改革直面“深水區”，將單一連續虧損指標改為扣非前后凈利潤孰低者為負且營業收入低于1億元的組合指標，將“持續經營能力”作為退市與否的重要衡量標準，同時進一步豐富了信息披露、規范運作重大缺陷退市指標內涵，著力推動空殼公司和僵尸企業風險有序出清，切實引導上市公司專注主業、規范經營，為促進實體經濟高質量發展提供了有力支撐。

    三是切實增強風險意識，引導形成“有進有退、進退有序”良好市場生態。作為落實本次退市改革的配套制度安排，擬增設風險警示板塊，通過加強投資者適當性管理，優化退市股票交易機制等強化風險揭示，引導市場理性投資，壓縮投機炒作空間，充分保護投資者合法權益。

    二、近年來，深交所持續開展自律規則體系清理優化工作，加快構建透明高效、簡明易行的規則體系。請問本次規則修訂對深交所自律規則體系作了哪些優化完善？

    答：深交所按照中國證監會關于開展證券期貨規章制度系統性清理的總體部署開展自律規則清理優化，堅持整體規劃與分類施策相統一、內容優化與形式改進相統一，“立改廢”并舉，認真貫徹落實新《證券法》要求，持續加強資本市場基礎制度建設。

    本次修訂退市相關規則將“透明”的原則，“簡明”的理念貫穿始終。第一，將《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《退市整理期業務特別規定》全面整合納入上市規則和《交易規則》；將《關于創業板風險警示股票和退市整理期股票交易制度安排的通知》中的漲跌幅限制比例規定并入《交易規則》，實現同類事項同一規則，體系更精簡、使用更便利。第二，借鑒首發審核機制，在《退市公司重新上市實施辦法》中明確不予受理、中止審核、終止審核及不計入相關期限的具體情形，流程更透明、預期更穩定。第三，主板（含中小企業板）借鑒創業板做法，系統優化《股票上市規則》的退市章節體例，按照交易類、財務類、規范類、重大違法類等四類強制退市情形進行分節，每類情形對應的具體退市指標和退市流程在同一節中完整呈現，編排更合理、內容更清晰。

    三、本次退市新規修訂主要涉及哪些內容？預期達到什么效果？

    答：本次主板（含中小企業板）修訂借鑒了創業板注冊制改革經驗，對退市指標、退市流程、風險警示情形及退市相關交易安排等進一步完善優化，主要涉及以下三方面：

    一是優化退市標準，暢通退出渠道。新增扣非前后凈利潤孰低者為負且營業收入低于1億元、市值低于3億元、信息披露或規范運作存在重大缺陷、半數以上董事無法對年報或半年報保證真實準確完整、重大財務造假退市量化指標、退市風險警示股票被出具保留審計意見等退市指標，完善面值退市指標有關表述，全面優化現有財務類、交易類、規范類和重大違法類四類強制退市指標體系。其中，財務類指標交叉適用，加速出清喪失持續經營能力的“空殼僵尸”企業。

    二是簡化退市流程，提高退市效率。取消暫停上市和恢復上市，退市流程大幅縮短。重大違法強制退市連續停牌時點從“知悉行政處罰事先告知書或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政處罰決定書或人民法院司法裁判生效”，同時簡化上市委審議程序。退市整理期從30個交易日縮減至15個交易日，取消交易類退市情形的退市整理期，同時放開首日漲跌幅限制，壓縮投機炒作空間。此外，本次修訂考慮到可轉債兼具股票屬性，同步取消可轉債暫停上市，不再另行規定其終止上市條件，明確公司股票終止上市的，可轉債同步終止上市。

    三是強化風險警示，引導理性投資。新增依據行政處罰決定書認定的財務類退市風險警示（*ST）情形以及持續經營能力存疑、內控審計報告或鑒證報告被出具無法表示意見或否定意見兩類其他風險警示（ST）情形，收緊違規擔保其他風險警示情形的量化標準，擴大資金占用其他風險警示情形的主體范圍。設立包含風險警示股票和退市整理股票在內的風險警示板，對風險警示股票予以“另板揭示”，同時優化風險警示股票的適當性管理和交易機制安排，強化風險揭示和投資者保護力度。

    前期創業板退市制度改革已基本落實了本輪改革的總體思路，本次修訂進一步細化完善有關退市指標，優化退市實施程序。改革完成后，創業板與主板（含中小企業板）在主要退市指標、退市流程等安排上基本保持一致。

    四、深交所前期就修訂退市新規向社會公開征求意見，請介紹一下征求意見及市場反饋情況。

    答：退市制度改革是資本市場基礎制度頂層設計的重要組成部分，需要平衡考慮各類市場主體的利益和關切，廣泛凝聚市場共識，積極尋求最大公約數。遵循“開門立規”原則，2020年12月14日至28日期間，深交所通過設置征求意見郵箱，召開上市公司座談會，收集上市委員會委員、券商、會計師事務所意見等多種方式，向全社會公開征求意見，共收到反饋意見兩百余份。同時，為深入了解個人投資者對本次制度修訂的意見建議，在證監會投保局的指導下，深滬交易所合作開展了面向個人投資者的問卷調查。截止目前，已回收有效問卷38203份。

    總體來看，經過一年多的注冊制實踐，以及新《證券法》的施行，市場各方對把好“入口端”、暢通“出口端”有了廣泛共識，對此次退市新規出臺表示充分肯定和支持，86.4%的問卷調查受訪者對此次修訂都表示支持態度，認為這是加強資本市場基礎制度建設的關鍵一環，有助于加速市場優勝劣汰、切實提高上市公司質量、改善資本市場整體生態環境，有助于推動構建更加成熟更加定型的資本市場基礎制度，提升資本市場治理體系和治理能力現代化，進一步提升資本要素資源配置效率，激發市場主體活力，更好服務經濟高質量發展。

    同時，從促進制度更加完備、更有效率角度，各方也提出了一些寶貴意見建議，主要集中在新增的重大違法退市量化指標、財務組合指標營業收入扣除事項、主板與中小企業板交易類退市指標統一、過渡期安排等方面。例如，對于新增的重大違法“造假金額+造假比例”指標，建議進一步優化指標設置、加大對財務造假公司打擊力度；對于“凈利潤+營業收入”組合財務指標，建議完善營業收入扣除標準；對于市值類退市指標，建議充分考慮設置標準；對于過渡期安排，建議明確重大違法和交易類指標適用問題等。此外，建議在加大退市力度的同時，應當完善投資者賠償機制，加強對投資者合法權益的保護等。

    五、請問根據征求采納市場意見情況，本次正式發布的退市新規較征求意見稿主要有哪些調整？

    答：深交所高度重視市場各方提出的意見建議。經認真研究、充分論證，同時結合監管實踐經驗，吸收采納了反映較集中且合理可行的意見建議，對相關規則進行了進一步調整優化，主要涉及以下內容：

    一是優化重大違法“造假金額+造假比例”退市指標。有意見提出，應當合理設定重大違法退市新增量化指標，嚴厲打擊財務造假行為。我所經認真測算、充分考慮，將造假考察年限從3年減少為2年，造假金額合計數由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，并新增營業收入造假指標，進一步從嚴收緊量化指標。具體調整為：“根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的營業收入連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的營業收入金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度營業收入合計金額的50%；或者公司披露的凈利潤連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的凈利潤金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度凈利潤合計金額的50%；或者公司披露的利潤總額連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的利潤總額金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度利潤總額合計金額的50%；或者公司披露的資產負債表連續兩年均存在虛假記載，資產負債表虛假記載金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度期末凈資產合計金額的50%。（計算前述合計數時，相關財務數據為負值的，先取其絕對值后再合計計算）”。

    二是調整財務組合指標中營業收入扣除范圍，強化相關信息披露要求。本次新增“凈利潤+營業收入”組合財務指標，同時要求公司應當扣除與主營業務無關的收入和無商業實質的關聯交易收入。有意見提出，根據企業會計準則的規定，只有具有商業實質的業務才能確認為收入。我所采納了相關建議，進一步明確“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”均應當扣除。同時，對于扣非凈利潤前后孰低者為負值的公司，應當在年度報告中明確披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額，其年審會計師應當對此出具專項核查意見。公司出現應扣除情形但未按照規定扣除的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業收入決定是否對公司股票交易實施退市風險警示或終止上市。

    三是統一主板和中小企業板公司的交易類退市標準。有意見認為，中小企業板公司與主板公司設置兩套交易類退市標準的必要性不強。我所采納該建議，不另行規定中小企業板公司相關標準，與主板標準保持一致。

    四是完善交易類退市指標過渡期安排。有意見指出，考慮到擬取消交易類退市指標的退市整理期安排，在新規發布施行前，股票收盤價觸及原上市規則面值退市標準的，是否給予退市整理期交易機會尚不明確。從給予市場充分預期的角度出發，我所明確股票收盤價在新規施行前后連續低于1元且觸及終止上市標準的，連續觸及天數累計計算，按照原規則進入退市整理期交易。

    此外，根據市場反饋意見和監管實踐經驗，我們對相關文字表述進行了優化完善，如進一步明確重大違法退市指標過渡期安排規則適用依據等。

    六、市場對重大違法強制退市標準比較關注，請介紹一下本次重大違法強制退市標準修訂的情況和有關考慮？

    答：A股市場上市公司重大違法強制退市制度是一個漸進式完善的過程。2014年退市制度改革明確了重大違法強制退市的具體實施安排。2018年11月，我所發布《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）。《實施辦法》以“是否具有持續上市地位”為導向，構建了涵蓋欺詐發行、重大信息披露違法、五大安全領域違法等重大違法強制退市指標體系，施行兩年多以來，有效發揮了市場出清作用。*ST長生作為首家五大安全領域重大違法退市，金亞科技、千山藥機、*ST康得、*ST斯太因財務造假導致連續會計年度財務指標觸及終止上市標準進入重大違法強制退市程序。

    此次修訂，在原有欺詐發行、欺詐重組上市、通過財務造假規避退市等重大違法退市標準基礎上，進一步針對重大惡性財務造假行為新增“造假金額+造假比例”量化標準，其并非是對上市公司財務造假行為劃出“安全界線”，而是在原有重大違法強制退市標準基礎上的進一步補充完善，有利于提升重大違法認定標準和適用范圍的完整性，也將與此前認定標準共同組成更為完善、更加嚴密、更具威懾力的重大違法強制退市指標體系，進一步強化重大違法退市的警示和出清作用。

    重大違法強制退市情形中，欺詐發行的公司，獲取上市地位時即存在瑕疵，對此實施退市能夠維護整個市場誠實信用的基礎，從嚴規范資本市場入口。對于年報財務造假規避退市的情形，公司通過財務造假隱瞞了已觸及財務類退市指標而應當終止上市的事實，無論是從其自身財務狀況，還是信息披露的合規水平來看，均已喪失上市地位。

    對于設置重大財務造假退市量化指標，其邏輯是公司進行了嚴重擾亂市場秩序的重大財務造假，喪失基本的誠信，財務造假金額巨大，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴重損害，已不適合作為上市公司繼續留在證券市場，有必要將其退市以維護市場秩序。

    對于五大安全領域重大違法退市情形，主要是涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法情形。其邏輯在于五大安全領域的重大違法行為情節惡劣，嚴重損害國家利益和社會公共利益，對公司生產經營和上市地位造成嚴重影響，為維護公開、公平、公正的市場秩序，應當將喪失上市資格的公司股票清退出證券市場。

    需要指出的是，退市不是懲治違法行為唯一的手段。監管執法既要“有錯必罰”，也要“過罰相當”。資本市場是一個生態系統，市場參與主體的違規違規行為需要通過民事訴訟、行政處罰、刑事追責、集體訴訟、誠信檔案等全方位立體式追責體系予以嚴肅懲戒，讓相關責任人承擔應有的責任。如近日第十三屆全國人大常委會第二十四次會議審議通過的刑法修正案（十一）大幅提高對欺詐發行、信息披露造假等的刑罰力度，強化對控股股東、實際控制人等“關鍵少數”的刑事責任追究，充分體現打擊財務造假等證券期貨違法犯罪行為的態度和決心。

    七、根據退市新規，上市公司持續虧損不再是退市指標，而此前的存量*ST公司即使繼續虧損也有可能不再被實施暫停上市，請問針對“凈利潤+營業收入”組合財務標準和過渡期安排應如何理解？

    答：此次用“扣非前后凈利潤孰低+營業收入”組合財務指標取代單一凈利潤持續虧損和營業收入指標，旨在通過多維刻畫識別那些長期沒有主業、持續依靠非經常性收益保殼的僵尸空殼企業，實現市場出清，同時給予主業尚未盈利的科技企業或因行業周期暫時虧損的公司一定發展空間，符合新《證券法》提出的“具備可持續經營能力”理念，也貼近成熟市場經驗。本輪退市改革明確財務指標的退市標準，三類財務指標交叉適用，涉及多種排列組合，上市公司觸及財務退市的情形更加多元，對僵尸空殼企業打擊力度也更大。

    八、退市新規自發布之日起施行，對存量暫停上市公司和風險警示公司的過渡期安排是如何考慮的？

    答：為保障退市制度改革的穩步推進、維護市場的平穩運行，對于新規前股票已暫停上市和被實施退市風險警示或其他風險警示的公司，此次均設置了過渡期安排：

    對于股票已暫停上市的公司，在2020年年報披露后，仍按照本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》相關規定判斷其股票是否符合恢復上市條件或觸及終止上市標準，并按照前述規則及相關配套業務規則規定的程序實施恢復上市、終止上市。

    對于股票已被實施退市風險警示或其他風險警示的主板、中小板公司，在2020年年度報告披露前，其股票繼續實施退市風險警示或其他風險警示；根據2020年年報披露情況有以下四種處理方式：一是觸及新規退市風險警示或其他風險警示情形的，按照新規對其股票實施退市風險警示或其他風險警示；二是未觸及新規退市風險警示情形但觸及《股票上市規則（2018年11月修訂）》暫停上市標準的，不實施暫停上市，對其股票實施其他風險警示，并在2021年年報披露后按照新規執行，未觸及新規其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示；三是未觸及新規退市風險警示情形且未觸及《股票上市規則（2018年11月修訂）》暫停上市標準的，撤銷退市風險警示；四是未觸及新規其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示。

    九、財務類退市風險警示情形、退市指標及新增重大違法退市指標均以2020年為首個起算年度，具體如何理解？

    答：財務類退市風險警示情形、退市指標從2020年開始起算，即依據公司2020年年報披露情況或行政處罰決定書認定2020年的違法行為判斷其股票交易是否觸及退市風險警示。例如，某公司2020年年報顯示，其財務報告的審計意見類型為無法表示意見，其股票交易將被實施退市風險警示。又例如，某公司在2022年1月收到的行政處罰決定書顯示，公司披露的2020年年報存在虛假記載，2020年實際凈資產為負值，公司披露行政處罰決定書后其股票交易將被實施退市風險警示，待2021年年報披露后，判斷公司股票是否撤銷退市風險警示或者終止上市。

    重大違法類退市指標新增“造假金額+造假比例”的量化指標，該指標考察的時間周期為兩年，以2020年作為連續兩年的首年。例如，某公司2020年、2021年連續兩年達到“造假金額+造假比例”的量化標準，其股票交易將被實施重大違法強制退市。

    十、公司披露2020年年報觸及本次新增的兩項其他風險警示情形的，其股票交易將被實施其他風險警示，具體如何理解？

    答：本次新增“最近一年被出具無法表示意見或否定意見的內部控制審計報告或鑒證報告”及“公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性”兩項其他風險警示情形，這兩項情形均從2020年年報披露后開始適用，即2020年為前述“內部控制審計報告或鑒證報告意見類型”情形的“最近一年”，為前述“可持續經營能力”情形“最近三個會計年度”的第三年。

    例如，某公司2020年內部控制審計報告被出具無法表示意見，其股票交易將被實施其他風險警示。又如，某公司2018年、2019年、2020年扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且2020年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性的，其股票交易將被實施其他風險警示。

    十一、對于新規施行前收到行政處罰事先告知書或行政處罰決定書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，如何適用相關規則？

    答：對于新規施行前收到行政處罰事先告知書或行政處罰決定書的公司，按照本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規則（2018年11月修訂）》規定的標準判斷是否觸及重大違法強制退市情形，并按照上述規則及相關配套業務規則規定的程序執行。

    十二、對于新規施行后收到行政處罰事先告知書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，如何適用相關規則？

    答：對于新規施行后收到行政處罰事先告知書的公司，按照本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規則（2018年11月修訂）》《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》規定的標準判斷其2015年至2020年是否觸及重大違法強制退市情形，按照新規標準判斷其2020年及以后年度是否觸及重大違法強制退市情形。

    例如，某公司在新規施行后收到行政處罰事先告知書和行政處罰決定書，顯示其2016年至2019年連續四年虧損，按照《上市公司重大違法強制退市實施辦法》《股票上市規則（2018年11月修訂）》規定的標準判斷其觸及重大違法強制退市情形。又如，某公司在新規施行后收到行政處罰事先告知書和行政處罰決定書，顯示其2021年、2022年凈資產為負值，按照新規標準判斷其觸及重大違法強制退市情形。

    十三、《交易規則》在設立風險警示板的基礎上，優化了風險警示股票的適當性管理和交易機制安排，請問相關安排具體何時施行？

    答：《交易規則》自發布之日起施行。考慮到市場及會員業務技術準備情況，關于風險警示股票交易信息獨立于其他股票分別揭示、普通投資者首次買入風險警示股票需簽署風險揭示書以及風險警示股票單日買入數量限制的規定，實施時間另行通知。

    十四、請介紹下退市新規正式出臺后的工作安排？

    答：本次退市新規的發布，標志著市場化、法治化、常態化的退市機制改革邁上一個新臺階，是新證券法實施背景下深化資本市場改革、完善市場基礎制度的又一重大階段性成果，有利于進一步維護證券市場秩序、保護中小投資者合法權益。退市新規在“十四五”開局之年正式實施，對做好2021年資本市場工作意義重大。下一步，深交所將認真踐行“建制度、不干預、零容忍”九字方針和“四個敬畏、一個合力”工作要求，按照市場化、法治化、常態化要求，堅決扛起退市實施主體責任，堅定維護退市制度的嚴肅性和權威性，持續推動完善并購重組、破產重整制度，暢通多元化退出途徑，努力打造體現高質量發展要求的上市公司群體，為打造規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場貢獻力量。

（編輯 上官夢露）