7月26日，控制權轉讓概念股掀起漲停潮，金一文化、華塑控股、金力泰等多股漲停。近期A股控制權轉讓扎堆出現，國有資本特別是地方國資頻頻出手，成為A股控制權轉讓市場新勢力。數據顯示，今年共有18家上市公司擬接盤方具有國資背景。其中，地方國資企業有11家，成為上市公司控制權接盤主力。

    “近期國資接盤案例增多，一方面，在去杠桿大背景下，很多上市公司股權質押率接近100%，大股東資金鏈緊張面臨爆倉風險，所以主動尋求國資進場，緩解流動性壓力；另一方面，隨著‘殼價’不斷走低，許多地方國資有尋找上市公司作為資本運作平臺的意愿。”長城證券并購部總經理尹中余說。

    國有資本抄底

    7月24日，當代東方公告稱，公司控股股東當代控股與山東高速投資控股有限公司（簡稱“山高投資”）簽署了《合作框架協議》。山高投資擬對公司進行股權投資，不超過29.99%股份，成為當代東方新控股股東。當代東方相關人士表示，民企市場化程度高，與山高投資做強文化板塊的戰略和雄厚的資金資源形成互補，雙方將建立文化金融平臺。

    與當代東方類似，今年以來紅宇新材、聯建光電等18家公司控制權的擬接盤方均有國資背景。上述國資背景公司大多為國資委或地方國資委旗下公司，大部分是國有資本投資/運營公司，或者是國有資本投資/運營公司旗下投資板塊公司。

    值得注意的是，上市公司控制權轉讓趨于活躍的同時，轉讓價格不斷走低。多家上市公司“殼價”不超過3億元，甚至出現金一文化的“一元賣殼”。7月25日，金一文化發布公告，公司實際控制權變更事項獲北京市國資委批復，北京海淀區國資委即將入主。該公司曾披露，實控人鐘蔥與其弟鐘小冬擬將持有的公司控股股東碧空龍翔69.12%、4.20%的股權轉讓給北京海淀科技金融資本控股集團，轉讓價為1元錢。海科金集團是北京市海淀區政府、區國資委通過整合區屬金融服務資源組建的區域科技金融服務與實施平臺，實控人為海淀區國資委。

    在天海防務案例中，揚中市金融控股集團僅支付2.3億元即成為上市公司實控人。天海防務透露，通過此次股權轉讓，將優化股權結構、拓寬融資渠道和發展潛力，解除控股股東劉楠的高質押風險。不過7月25日，天海防務公告，控股股東終止向揚中金控轉讓實控權。

    而紅宇新材的控制權轉讓受讓方華融國信只需支付1.16億元，便可取得該公司控制權。

    某大型私募機構負責人向中國證券報記者表示，今年以來股價普遍跌幅明顯，小市值股票扎堆出現，上市公司“殼費”下降。不過，不能單純從名義上的股權轉讓價格判定貴與賤，要結合股債兩方面投入綜合計算成本。例如金一文化，北京市海淀區國資委需向金一文化提供30億元流動性支持。

    博弈格局生變

    梳理發現，除三聚環保等少數公司外，被收購的上市公司多為市值在三四十億元小公司，主營業務普遍不佳，股權質押率較高，被收購的上市公司主營業務與收購方的產業布局差異較大。

    某環保上市公司董事長透露：“上半年多家出現資金鏈危機的上市公司都在積極接洽國資。”近期被國資控股的北京地區一家上市公司董秘坦言，主要還是資金問題，今年銀行對于民營企業放貸明顯收緊，大股東股權質押觸及平倉線后引發連鎖反應，資金鏈更加緊張。若國資入駐，在緩解公司流動性的同時，等于給上市公司做出背書，在銀行授信方面將獲更多便利。

    “很多陷入流動性危機的賣殼方傾向于跟國資打交道，這樣保障性更高。”一位正在牽線上市公司控股權轉讓的投行人士稱，此前作為“屯殼大戶”的私募遭遇冷落，因為很多私募自身資金實力不濟，以前都是借助銀行杠桿買殼。

    專業并購研究機構添信資本指出，國資接盤增多更深層次原因是國資管理從“管資產”到“管資本”的模式變化。這里分為兩類情況。

    一類是國資公司本身從事國有資本運營業務，獲得上市公司控制權可實現旗下優質資產證券化，從而推動混改，利用資本市場做大做強優質資產，實現優質資產保值增值。目前市場上的買家以這類國資公司為主。這類公司大部分改組完畢，內部激勵機制市場化程度高，所以其入主公司的后續動作值得期待。以當代東方的新控股股東山高投資為例，乃山東高速集團全資子公司，以“投資、控股和資本運作”為中心，涵蓋基金、融資租賃、投資、資產管理四大業務板塊。

    另一類是國資公司成立目的是投資某一特定的新興行業，承擔了培育新興產業任務。這類公司往往投資了不少初創型企業，項目有較大融資壓力，但是所投企業不一定能達到上市標準。獲得上市公司控制權后，國資公司可利用并購重組方式實現旗下資產上市，實現“投融管退”閉環。同時，國資公司可利用上市公司本身的募資優勢，將上市公司打造成產業整合平臺。

    “控殼”新套路涌現

    “雖然國有資本接盤熱情高漲，但交易雙方談判難度仍然很大。”上述私募機構負責人表示，“從我們接觸的案例來看，一方面賣殼方不到萬不得已不愿意轉讓控制權，陷入危機后又希望迅速找到接盤方。而國資大部分不愿意接受高溢價，重視風控，決策過程需要有一段時間。”

    為平衡交易雙方利益，在今年國有資本獲得控制權案例中，出現多種創新模式。天海防務、宜安科技等多家上市公司控制權轉讓都采用了小部分股權協議轉讓+委托表決權方式。在宜安科技案例中，公司原控股股東宜安實業擬將公司9.78%的股份轉讓給株洲國投，另將7.6%的股份表決權、提案權等委托給株洲國投行使。交易完成后，公司實控人變更為株洲市國資委。上海交通大學上海高級金融學院副教授陳欣認為，“協議轉讓+委托表決權”的方式靈活：對于股份所有權而言沒有發生轉移，可以避開監管；對受讓方來講，則可以實際控制公司。

    而紅宇新材的控制權轉讓由于涉及限售股，公司在委托表決權基礎上，采用了市場罕見的“遠期交割”模式。具體方案分為三步：第一步，朱紅玉等3名一致行動人合計上市公司5.48%股權轉讓給華融國信；第二步，將上述3名一致行動人合計14.52%股權涉及表決權、提案權等相應股東權利委托給華融國信；第三步，14.25%對應的股份在2021年2月前分步轉讓給華融國信。由于“遠期交割”行為不符合監管層相關規定，最終紅宇新材的控制權轉讓方案中取消了遠期交割價格設定。

    萬業企業則在近日拿出一份“一石三鳥”的復雜方案，打算將“實際控制人變更、引入集成電路基金、跨界半導體設備業務”一次完成。7月17日該公司公告，二股東三林萬業擬向集成電路基金轉讓其所持萬業企業7%的股權。本次交易前，大股東浦科投資持有公司28.16%的股權，三林萬業持有公司20.53%的股權，公司無實際控制人。轉讓后，三林萬業持股比例降為13.53%，浦科投資將成為上市公司控股股東。

    添信資本認為，雖然國有資本頻繁“抄底”，但收購大股東股權存在風險：一是A股上市公司與大股東之間往往存在復雜的資金鏈關系，如果原控股股東股權被凍結，會對上市公司造成影響；二是退市新規出臺背景下，“殼股”退市壓力加大。