買入一家上市公司已發行股份超過5%，需要舉牌并及時公告披露，這已成為市場常識。但對于公募基金來說，超限購買的監管卻存在制度空白。

    近日，中庚基金旗下四只基金抱團持有蘭花科創，合計持有股份占公司總股本的9.5%，由于上述基金主要由丘棟榮一人管理，已經形成了事實上的舉牌，但在多只基金的“掩護”下，這種被業內稱為“蒙面舉牌”的行為卻無從監管。在業內人士看來，隨著管理資金超百億元的基金經理日漸增多，“蒙面舉牌”案例或許會越來越多。

    百億基金經理“蒙面舉牌”煤炭大牛股

    蘭花科創近日披露的三季報顯示，丘棟榮管理的四只基金是公司除了大股東之外的前四大流通股東。其中，中庚小盤價值基金今年二季度進入蘭花科創前十大股東之列，三季度進行了加倉，截至三季度末，共持有4767萬股，占總股本的4.17%。

    另外三只產品，中庚價值領航、中庚價值品質和中庚價值靈動基金，則在今年三季度首次躋身蘭花科創的前十大股東名單，持股分別占總股本的2.62%、1.39%和1.32%。從蘭花科創的股價走勢可以看出，從今年2月初以來，股價漲幅高達兩倍，可謂是大牛股。

    根據上述基金三季報，截至今年三季度末，上述四只基金的總規模約為210億元，其中規模32億元的中庚價值靈動基金是丘棟榮和吳承根共同管理。

    根據既有規定，一家基金管理公司被視為持有不同賬戶的單一投資人，一只基金被視為單一投資人。如果一家基金管理公司旗下的多只基金持有某一上市公司的股份累計達到5%，不需要強制披露。只有單只基金持有一家上市公司的股份累計達到5%時，才需要依法披露。

    但是，按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定，如果投資者受同一主體控制，即為一致行動人，一致行動人應當合并計算所有持有的股份。丘棟榮單獨管理的三只基金若被認定為一致行動人，三只基金合計持有蘭花科創股份占總股本的8.18%，已遠超5%的舉牌線。但是，同一基金經理管理多只基金時，是否是一致行動人，目前依然存在制度空白。

    而對于國內的私募基金來說，卻有著和公募基金不同的規定：同一家私募基金公司的旗下多只產品，即使不是同一基金經理管理，也通常被視為一致行動人，買入超限時須依法進行信息披露。例如重陽投資此前買入燕京啤酒，近期買入移遠通信等，均發布了舉牌公告。

    “模糊地帶”待消除

    近年來，公募基金迎來飛速發展，不少基金經理管理的資金總規模突破百億元，甚至出現了張坤、劉彥春等管理規模突破千億元的基金經理。當同一基金經理管理的多只基金買入同一家公司股票時，尤其是標的公司市值不大時，很容易超過5%的舉牌線。

    2007年1月，證監會基金監管部曾對基金管理公司管理的公募基金持股變動的信息披露問題予以明確：對于一家基金管理公司管理下的幾只公募基金持有某一上市公司的股份累計達到5%的，是否披露，由基金管理公司自己選擇；鑒于基金管理公司沒有要約收購的功能，在當前市場環境下，不鼓勵基金管理公司進行此類披露。同時，要防止基金管理公司通過披露集中持股的行為引導市場操作股票。對于一家基金管理公司管理下的一只公募基金持有某一上市公司的股份累計達到5%的，需要依法披露，并應遵守短線交易的相關規定。

    在實際操作中，由于舉牌之后6個月內不能反向賣出，基金公司在交易風控系統的設計中，考慮到了上述第二種情況。當單只公募基金持有某一上市公司股份接近5%時，就將及時預警，所以一般不會出現單一基金舉牌的情況。

    不過，對于多只基金合計持有超過5%的情況，多數基金公司沒有作出特別要求。也就是說，即使同一名基金經理管理的多只產品買入上市公司的股份合計超過5%，構成“實質舉牌”的情況，也不會觸發“舉牌”警報。

    在業內人士看來，同一名基金經理管理的多只公募基金是否被視為一致行動人，目前還屬于監管上的空白，但是由于基金行業的爆發式增長，以及績優基金經理管理規模的迅速膨脹，同一名基金經理通過其管理的基金持有上市公司總股本合計超過5%的情形，將會越來越普遍，相關法規需要進一步完善。

    “舉牌后的短線交易規定，就是防止投資人利用資金優勢牟利，但在當前的監管空白之下，如果基金經理是交易型選手，就可以繞過相關的監管而牟利，這對其他投資人是不公平的。”滬上某市場人士分析說，讓所有投資人公開、公平、公正地參與市場，如果由于基金流動性問題導致的短線交易尚可理解，利用資金優勢進行短線交易牟利則應該禁止。“如果看好公司長期價值，超限購買后長期持有，或許無可厚非，而如果超限購買的基金經理換手率較高，難免引發市場憂慮。”