重組對象不到一年估值幾乎翻一倍、嘉為投資增資3.96億元的精心迂回設計、交易后極為分散的股權……共達電聲吸收合并萬魔聲學的預案一經披露，即引起市場高度關注，同時招致深交所的監管問詢，多達14個問題等待著公司一一回答。

    估值10個月近乎翻倍

    根據預案，截至10月31日，萬魔聲學100%股權的賬面價值為9億元，預評估值30.1億元，評估增值21.1億元，增值率為233.56%。以萬魔聲學2017年度凈利潤為基礎計算，本次交易市盈率為92.22倍，令人咋舌。如果按照此價格成交，增值部分的20多億將成為共達電聲的商譽。在證監會發布商譽減值新規的背景下，如此高的商譽格外惹眼。

    值得注意的是，以2017年12月31日為評估基準日，萬魔聲學100%股權以收益法進行評估的評估值為16.56億元。不到一年時間，萬魔聲學評估值幾乎翻了一倍，無怪乎交易所對此予以了重點關注。深交所要求公司補充說明萬魔聲學市盈率較高、預評估值相比賬面價值增值較高的原因及合理性。同時，基于2017年12月以來萬魔聲學進行了多次增資和股權轉讓，深交所要求公司說明歷次增資和股權轉讓中萬魔聲學估值與本次交易預估值的差異。

    更有意思的是，在此次重組前萬魔聲學“精心設計”了一項價值3.96億元的增資。根據預案，嘉為投資擬以3.96億元對萬魔聲學增資，增資后持有萬魔聲學9.5238%股權。而此次共達電聲擬在重組中發行股份購買上述股權的作價為3.25億元。通過企查查進行查詢發現，嘉為投資股權穿透后由中央匯金實控。

    對于上述增資，深交所要求具體說明嘉為投資本次增資的目的、原因及合理性，以及是否符合符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條有關募集配套資金的規定。

    實際控制人認定存疑

    預案顯示，謝冠宏在交易完成后被認定為共達電聲的實際控制人，但謝冠宏通過加一香港等7家企業僅持有上市公司13.87%的股權。與之相比，交易完成后小米集團關聯企業PeopleBetter、Shunwei、TropicalExcellence合計將持有上市公司13.68%的股權，南山鴻泰將持有10.68%的股權，錢明飛通過盈科天成等8家企業將持有9.82%的股權。謝冠宏與上述三方股東的持股差距均不到5%。由此，深交所要求說明認定謝冠宏在交易完成后仍為公司實際控制人的原因及合理性。

    同時，深交所還對萬魔聲學是否符合三年內實控人沒有發生變更的“硬指標”產生了疑問。萬魔聲學當前實控人為謝冠宏，但根據預案，2017年6月股權轉讓完成后，謝冠宏僅通過加一香港等7家企業持有萬魔聲學32.99%的股權，而小米集團關聯企業PeopleBetter、Shunwei和TropicalExcellence合計持有萬魔聲學57.89%的股權，其中PeopleBetter持股33.22%，為萬魔聲學第一大股東。深交所要求說明，前述股權轉讓后謝冠宏是否仍為萬魔聲學實際控制人。此次交易萬魔聲學是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的三年內實控人未發生變更的規定。

    此外，代持情況亦引起了深交所的關注。根據預案，萬魔冠興、萬魔順天、萬魔應人、萬魔人聚均存在股份代持情形。深交所要求具體說明標的資產權屬是否清晰，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定，以及相關方解除股份代持的安排，并核查并補充披露標的資產其他股東是否存在股份代持情形。

    鑒于本次交易對方存在多家有限合伙企業，發行對象總人數也被深交所問詢。深交所要求披露相關的產權及控制關系、主要合伙人等情況，具體說明還原代持和穿透計算后的總人數是否符合《證券法》第十條關于發行對象不超過200名的相關規定，交易對方內部是否存在結構化、杠桿等安排，謝冠宏和其他交易對方之間是否存在業績承諾和股份回購安排。

    客戶集中度也是一個重要的問詢點。根據預案，萬魔聲學主要客戶包括小米等直接客戶以及華為等間接客戶，公司客戶集中度較高。因此，深交所要求補充披露報告期內萬魔聲學的前五名客戶情況，以及ODM業務和自有品牌業務在銷售收入中所占的比例，具體說明萬魔聲學是否對少數客戶存在重大依賴。