華聯(lián)綜超11月28日晚公告，公司收購(gòu)北京百好吉社區(qū)百貨有限公司100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案獲股東大會(huì)審議通過(guò)。上述議案涉及關(guān)聯(lián)股東回避，關(guān)聯(lián)股東華聯(lián)集團(tuán)、華聯(lián)股份回避表決。依據(jù)票數(shù)計(jì)算，上述贊成票主要來(lái)源華聯(lián)綜超的第二、三大股東。中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這兩位股東與華聯(lián)綜超實(shí)控方關(guān)系緊密。收購(gòu)前夕，華聯(lián)綜超控股股東華聯(lián)集團(tuán)從標(biāo)的公司母公司BHG百貨中撤出，接盤(pán)方為世紀(jì)國(guó)光。值得注意的是，世紀(jì)國(guó)光與華聯(lián)集團(tuán)存在諸多交集，標(biāo)的實(shí)控方的BHG控股與華聯(lián)綜超的關(guān)聯(lián)公司華聯(lián)股份亦存交集。

    此外，華聯(lián)綜超與華聯(lián)股份的一宗交易，盡管受到投資者質(zhì)疑，但在華聯(lián)集團(tuán)以外的相關(guān)股東“助力”下，得以在股東大會(huì)上順利通過(guò)。中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，種種異常的背后，華聯(lián)集團(tuán)存在隱匿股東層面的關(guān)系。

    就上述疑問(wèn)，中國(guó)證券報(bào)記者昨晚多次致電華聯(lián)綜超，但上市公司均未進(jìn)行回應(yīng)。

    大股東突擊撤出

    公告顯示，百好吉百貨成立于2017年10月，為BHG百貨全資子公司。2017年12月，BHG百貨以北京上地店、北京回龍觀店、四川樂(lè)山店三家門店資產(chǎn)轉(zhuǎn)入百好吉，并入百好吉百貨運(yùn)營(yíng)。

    財(cái)報(bào)顯示，截至2017年12月31日，百好吉百貨資產(chǎn)總額為4850.58萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1663.79萬(wàn)元；2017年10-12月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3449.01萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為163.79萬(wàn)元。截至2018年8月31日，百好吉百貨資產(chǎn)總額為9819.34萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2706.32萬(wàn)元；2018年1-8月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.34億元，凈利潤(rùn)1042.53萬(wàn)元。以2018年8月31日為基準(zhǔn)日，經(jīng)開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司按照收益法進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，百好吉百貨股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）賬面值為2706.32萬(wàn)元，評(píng)估值為2.08億元，增值1.81億元，增值率668.57%。

    在本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告前不久，出讓方BHG百貨的股權(quán)出現(xiàn)蹊蹺之處。天眼查信息顯示，10月19日，北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司（簡(jiǎn)稱“華聯(lián)集團(tuán)”）將BHG百貨20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京世紀(jì)國(guó)光科貿(mào)有限公司（簡(jiǎn)稱“世紀(jì)國(guó)光”），BHG控股有限公司（簡(jiǎn)稱“BHG控股”）持有BHG百貨80%股權(quán)不變。而華聯(lián)集團(tuán)是華聯(lián)綜超的控股股東。

    華聯(lián)綜超表示，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但中國(guó)證券報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，世紀(jì)國(guó)光與華聯(lián)綜超的實(shí)控方亦有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。世紀(jì)國(guó)光的控股股東為洋浦安瑞實(shí)業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“洋浦安瑞”）（持股100%），華聯(lián)綜超的間接控股股東為海南鴻炬實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“海南鴻炬”）。洋浦安瑞與海南鴻炬的電子郵箱一致，洋浦安瑞早前所登記的一個(gè)電話號(hào)碼與海南鴻炬重合。此外，洋浦安瑞的法定代表人與海南鴻炬的董事同為田志華。

    浙江高庭律師事務(wù)所合伙人汪志輝律師告訴中國(guó)證券報(bào)記者，上述交易是非關(guān)聯(lián)交易。但同時(shí)指出華聯(lián)集團(tuán)存在明顯的規(guī)避關(guān)聯(lián)交易企圖。“如果今年10月19日華聯(lián)集團(tuán)未轉(zhuǎn)讓其持有的BHG百貨20%股權(quán)，本次就構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。至于洋浦安瑞，需要公司說(shuō)明洋浦安瑞與上市公司及實(shí)控人是否為關(guān)聯(lián)企業(yè)。”

    蹊蹺的注冊(cè)地

    值得注意的是，BHG百貨與華聯(lián)集團(tuán)名稱近似。其英文簡(jiǎn)稱BHG全稱為“BeijingHualianGroup”，即北京華聯(lián)集團(tuán)。公開(kāi)資料顯示，BHG百貨是北京華聯(lián)集團(tuán)引進(jìn)外資成立的一家專業(yè)從事百貨經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的公司。

    公告顯示，BHG百貨成立于2008年1月31日，法定代表人為黃立信（WONGLUPSOON），系中外合資企業(yè)，控股股東為BHG控股。

    中國(guó)證券報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，BHG控股亦與華聯(lián)集團(tuán)存有交集。查詢新加坡會(huì)計(jì)與企業(yè)管理局信息獲悉，BHG控股（BHGHOLDINGSPTE.LTD.）曾用名為“HUALIAN（SINGAPORE）PTE.LTD.”，成立于2005年11月29日。公司董事為WONGLUPSOON（黃立信）；另有兩位秘書(shū)TANSWEEGEK和WONGFOOKCHOYSUNNY。

    業(yè)內(nèi)人士指出，在新加坡注冊(cè)公司通常需要秘書(shū)進(jìn)行擔(dān)保。公開(kāi)資料顯示，BHG控股的二位秘書(shū)為黃陳及林律師館（WongTan&；；；MollyLimLLC）的律師。對(duì)于BHG控股的唯一董事黃立信，公開(kāi)資料極少。中國(guó)證券報(bào)記者在新加坡法律門戶平臺(tái)lawguidesingapore查詢到了一位名為黃立信的律師。其律所地址竟然與華聯(lián)股份的一宗交易產(chǎn)生了交集。

    今年7月，華聯(lián)股份與FUCHSIA、GUOKCHINHUATSAMUEL簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向FUCHSIA轉(zhuǎn)讓所持有的全資子公司合肥華聯(lián)瑞誠(chéng)100%股權(quán)，并由FUCHSIA的實(shí)際控制人GUOKCHINHUATSAMUEL提供連帶擔(dān)保責(zé)任，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考合肥華聯(lián)瑞誠(chéng)的股權(quán)評(píng)估值3.23億元，按照董事會(huì)召開(kāi)日的匯率折算為4739.96萬(wàn)美元。FUCHSIA公布的注冊(cè)地即與上述黃姓律師律所地址完全一致。2014年9月、2017年10月，華聯(lián)股份的兩個(gè)交易對(duì)手PETRA1-3、HARVESTNETHOLDINGSPTE.LTD注冊(cè)地同樣為上述地址。

    從新加坡會(huì)計(jì)與企業(yè)管理局查詢的信息顯示，BHG控股注冊(cè)地為100BEACHROAD#25-12SHAWTOWERSSINGAPORE（189702）。2014年12月30日，華聯(lián)股份在新加坡投資1000萬(wàn)新加坡元，設(shè)立全資子公司BeijingHualianMall（Singapore）CommercialManagementPte.Ltd.（簡(jiǎn)稱“新加坡商業(yè)公司”），所公布的地址也與BHG控股一致。

    眼花繚亂的股權(quán)關(guān)系

    接盤(pán)BHG百貨20%股權(quán)的世紀(jì)國(guó)光與出讓方華聯(lián)集團(tuán)亦存在密切交集。華聯(lián)股份2001年9月披露，世紀(jì)國(guó)光于2001年6月8日成立，注冊(cè)資本1.9億元，法定代表人徐鵬。住所為北京市西城區(qū)阜外大街1號(hào)四川經(jīng)貿(mào)大廈（實(shí)為四川大廈）；經(jīng)營(yíng)范圍包括技術(shù)開(kāi)發(fā)及轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)、銷售等。

    中國(guó)證券報(bào)記者注意到，世紀(jì)國(guó)光與華聯(lián)集團(tuán)辦公地（同在四川大廈）出現(xiàn)重合，人員方面亦有交集。天眼查信息顯示，徐鵬同為海南黃綠農(nóng)莊產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司的法定代表人，吉小安持股60%，暢丁杰持股40%。徐鵬、吉小安、張力爭(zhēng)同時(shí)出現(xiàn)在北京華聯(lián)（洋浦）商業(yè)管理有限公司；徐鵬與張力爭(zhēng)同時(shí)出現(xiàn)在海南達(dá)爾美實(shí)業(yè)有限公司。公開(kāi)資料顯示，吉小安、暢丁杰、張力爭(zhēng)三人均系華聯(lián)集團(tuán)高管，并先后在華聯(lián)綜超擔(dān)任要職。

    同時(shí)，世紀(jì)國(guó)光的第一大股東為海南國(guó)盛通科技投資有限公司（簡(jiǎn)稱“海南國(guó)盛通”）也有類似情形。中國(guó)證券報(bào)記者從一個(gè)公司黃頁(yè)中查詢到，海南國(guó)盛通位于海南省海口市新華區(qū)世貿(mào)中心F座2202房，主營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，法定代表人為周曉剛。同樣在海南，一家名為海南正寶實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“海南正寶”）的法定代表人亦叫周曉剛，吉小安持有海南正寶60%股權(quán)，暢丁杰持有40%股權(quán)。值得注意的是，早前在華聯(lián)股份也有一位叫周曉剛的監(jiān)事，任期在2001年-2014年。

    默契的推手

    11月28日晚，華聯(lián)綜超臨時(shí)股東大會(huì)表決通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)北京百好吉社區(qū)百貨有限公司100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》。其中，來(lái)自于持股5%以上股東的贊成票為1.68億股，對(duì)應(yīng)的是華聯(lián)綜超第二大股東海南億雄商業(yè)投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“海南億雄”）、第三大股東洋浦萬(wàn)利通科技有限公司（簡(jiǎn)稱“洋浦萬(wàn)利通”）。

    類似的情形早前也曾上演。7月25日，華聯(lián)綜超與華聯(lián)股份簽署了《江蘇紫金華聯(lián)商用設(shè)施運(yùn)營(yíng)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)華聯(lián)股份持有的江蘇紫金100%股權(quán)。

    江蘇紫金持有江蘇紫金物業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)房產(chǎn)租賃。以2018年5月31日為基準(zhǔn)日，按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，目標(biāo)公司股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）賬面值為1.16億元，評(píng)估值為2.36億元，增值1.2億元，增值率102.92%，交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.36億元。

    8月14日，華聯(lián)綜超舉行2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)收購(gòu)議案進(jìn)行了表決。上述議案表決涉及關(guān)聯(lián)股東回避。關(guān)聯(lián)股東華聯(lián)集團(tuán)、華聯(lián)股份均對(duì)議案表決進(jìn)行了回避。華聯(lián)集團(tuán)為華聯(lián)綜超的控股股東，持有1.94億股，占比29.17%；華聯(lián)股份與公司同受華聯(lián)集團(tuán)控制，華聯(lián)股份持有公司354.9萬(wàn)股，占比0.53%。最終，該議案獲得1.7億股贊成票得以通過(guò)。值得注意的是，贊成票集中于持股5%以上股東，而365.76萬(wàn)股反對(duì)票全部來(lái)自持有5%股份以下的中小股東。經(jīng)比對(duì)持股數(shù)量，海南億雄與洋浦萬(wàn)利通科均對(duì)議案投下贊成票，雙方聯(lián)手貢獻(xiàn)1.68億股。

    中國(guó)證券報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，左右議案獲得通過(guò)的兩位股東與華聯(lián)綜超實(shí)控方關(guān)系緊密。海南億雄的公開(kāi)資料和工商注冊(cè)信息模糊，但從華聯(lián)綜超往期公告中可找到相關(guān)控制方的蛛絲馬跡。華聯(lián)綜超2011年4月13日披露，海南億雄成立于1999年5月17日，注冊(cè)資本1.85億元，法定代表人為于淑芬。巧合的是，于淑芬曾與華聯(lián)綜超高管及實(shí)控方存在交集。天眼查顯示，于淑芬在洋浦邡冠科技實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“洋浦邡冠”）擔(dān)任監(jiān)事，而洋浦邡冠法定代表人正是華聯(lián)綜超間接控股方海南鴻炬的董事田志華。洋浦邡冠由暢丁杰持股60%，李小安持股40%。暢丁杰曾在2000年-2009年在華聯(lián)綜超先后擔(dān)任董事、總經(jīng)理、董事長(zhǎng)等職務(wù)。此外，華聯(lián)綜超前董事劉羽杰在海南億雄擔(dān)任過(guò)董事長(zhǎng)職務(wù)。

    洋浦萬(wàn)利通與海南鴻炬的電子郵箱地址一致，且雙方早前的電話號(hào)碼重合。而需要指出的是，盡管洋浦萬(wàn)利通持有華聯(lián)綜超11.72%股權(quán)，但似乎是一家“殼”公司。天眼查信息顯示，洋浦萬(wàn)利通2016年-2017年披露的參與社保人員均為0。

    華聯(lián)集團(tuán)迷霧

    除了前述種種蹊蹺，華聯(lián)集團(tuán)同樣呈現(xiàn)出重重疑團(tuán)。

    最早的疑點(diǎn)來(lái)自華聯(lián)集團(tuán)相關(guān)高管提前入局華聯(lián)股份。2001年9月19日，中商股份（華聯(lián)股份前身）第三大股東泰山興業(yè)投資集團(tuán)有限公司將其所持公司4125.42萬(wàn)股（占總股本16.55%）轉(zhuǎn)讓給世紀(jì)國(guó)光。

    當(dāng)年9月29日，張力爭(zhēng)被提名為中商股份董事、副總裁。2002年2月27日、9月24日，暢丁杰與吉小安先后被提名為董事。

    2002年9月24日，中商股份變更為北京華聯(lián)商廈股份有限公司（簡(jiǎn)稱“華聯(lián)股份”）。此前的9月21日，北京華聯(lián)商廈股份有限公司更名為北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（簡(jiǎn)稱“華聯(lián)綜超”）。為中商股份的更名提供了空間。

    2003年1月21日，華聯(lián)股份辦公地址遷至北京市西城區(qū)阜成門外大街1號(hào)四川大廈。而該地址正是華聯(lián)綜超及華聯(lián)集團(tuán)的辦公地。華聯(lián)集團(tuán)在尚未正式成為華聯(lián)股份股東的情況下，高管提前入局，上市公司主動(dòng)變更證券簡(jiǎn)稱，辦公地進(jìn)行了遷移。上述變化顯示出不同尋常的意味。

    華聯(lián)集團(tuán)成為華聯(lián)股份股東是在2003年9月。2002年6月29日，浙江省商業(yè)集團(tuán)公司將所持中商股份5476.8萬(wàn)股（占中商股份總股本的21.98%）轉(zhuǎn)讓給北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司。由于該股份為國(guó)有股，轉(zhuǎn)讓直到2003年9月才獲準(zhǔn)。華聯(lián)集團(tuán)為此成為華聯(lián)股份第三大股東。彼時(shí)，華聯(lián)股份第一大股東為北京中商華通科貿(mào)有限公司。

    中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，華聯(lián)集團(tuán)的幾位股東之間疑似存在關(guān)聯(lián)。天眼查信息顯示，海南鴻炬實(shí)業(yè)有限公司持股30%；洋浦南島置業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“洋浦南島”）持股18%；洋浦思佳寶實(shí)業(yè)投資有限公司持股18%；海南安盛華實(shí)業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“海南安盛華”）持股19%；華聯(lián)股份早前的間接控股股東海南國(guó)盛通持有15%股份。

    海南鴻炬成立于2012年9月20日，鴻炬集團(tuán)持有51%股份，海南金時(shí)實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“海南金時(shí)”）持有49%股權(quán)。海南金時(shí)成立于2012年7月，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，**擔(dān)任法定代表人。值得注意的是，海南金時(shí)的電子郵箱與聯(lián)系電話與海南鴻炬完全一致。天眼查顯示，**與吉小安、暢丁杰、張力爭(zhēng)等華聯(lián)集團(tuán)高管在5家公司有交集。以廣州匯融發(fā)展有限公司為例，**與暢丁杰各持股50%。同時(shí)，上述人士均在海南華聯(lián)商廈有限公司擔(dān)任職務(wù)。

    企查查顯示，洋浦南島成立于2001年11月，初始注冊(cè)資本20萬(wàn)元，吳官平持股90%，暢丁杰持股10%。除了暢丁杰系華聯(lián)集團(tuán)總裁的身份外，吳官平亦與華聯(lián)集團(tuán)關(guān)系密切。吳官平在明星會(huì)（海南）化妝品有限公司（簡(jiǎn)稱“明星會(huì)”）擔(dān)任監(jiān)事，而華聯(lián)集團(tuán)高管吉小安、暢丁杰、張力爭(zhēng)等均在明星會(huì)任職。洋浦聯(lián)鄖商業(yè)銷售有限公司持有明星會(huì)90%股權(quán)，前者的第一、二大股東分別為吉小安、暢丁杰。

    洋浦思佳寶由吉小冬持股90%，張力爭(zhēng)持股10%。吉小冬還與華聯(lián)綜超二股東海南億雄法定代表人于淑芬存在交集。在已注銷的北京大德天寶商貿(mào)有限公司中，于淑芬任法定代表人，吉小冬任經(jīng)理。值得注意的是，在《我的父親王壽臣》一書(shū)中，作者介紹吉小安與吉小冬系兄弟關(guān)系。

    海南安盛華的工商注冊(cè)資料顯示為空白。但中國(guó)證券報(bào)記者在人才招聘平臺(tái)找到該公司的一些蛛絲馬跡。公開(kāi)資料顯示，海南安盛華成立于2000年，注冊(cè)資金1.13億元，辦公地址位于海南省海口市金貿(mào)區(qū)文華路建信大廈11層1104室。巧合的是，一家名為海南景飛實(shí)業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“海南景天”）的注冊(cè)地顯示為建信大廈11層1102室。海南景天的法定代表人為暢丁杰，吉小安擔(dān)任董事。而海南景天的二股東海南達(dá)爾美實(shí)業(yè)有限公司注冊(cè)地位于建信大廈11層1101室，張力爭(zhēng)在后者擔(dān)任董事。

    疑團(tuán)仍未畫(huà)上句點(diǎn)。2012年海南省文化交流促進(jìn)會(huì)（簡(jiǎn)稱“海南文促會(huì)”）接替國(guó)資委成為華聯(lián)股份與華聯(lián)綜超實(shí)控人。令人費(fèi)解的是，海南文促會(huì)僅以3億元的增資即掌舵兩家上市公司，且入主后6年來(lái)并未派駐董事，堪稱“佛系”實(shí)控人。

    中國(guó)證券報(bào)記者注意到，20年間，華聯(lián)股份與華聯(lián)綜超實(shí)控人換了幾波。但其中一人的位置始終未變，即華聯(lián)的締造者華聯(lián)集團(tuán)董事長(zhǎng)吉小安。