■本報記者 王寧

    在中國中期發布收購國際期貨70.02%報告書的13個自然日后，深交所拋出了33個問題。然而，中國中期在不足5天的時間里，就將“33問”進行了逐個答復。不過，多個業內人士向《證券日報》記者表示，在這長達5.3萬字的回復中，中國中期對核心問題的回復似有避重就輕之嫌。

    業內人士表示，中國中期在對國際期貨的估值增加原因、未進行業績承諾的合理性，以及交易所對國際期貨的手續費返還金額依據、返還時點、影響返還的主要因素等問題上，未向業內進行充分說明，并未將交易所的問題反饋清楚。此外，在標的估值方法、對比標的的側重點和收購的必要性等問題上，中國中期的回復有避重就輕之嫌。

    估值意外增加4.39億元

    源于“友好協商”？

    深交所第一問便是“補充披露本次交易作價較評估值增加43893.75萬元的原因及合理性”。

    中國中期則表示，“交易作價以股權價值的估值結果為參考，并最終由交易各方友好協商確定。”隨后，中國中期又對國際期貨的估值結果存在的溢價原因進行了說明，表示“基于對有助于促成交易、拓展標的業績上升空間和從上市公司估值水平較高角度考慮”。

    北京某期貨公司人士告訴記者，一般來說，收購標的存在一定的溢價空間是常見情況，但中國中期給予的“友好協商確定”答復不免含糊其辭，似乎并未對估值增加的真正原因作出解釋。此外，中國中期對本次交易作價相較于估值結果存在的溢價原因解釋也過于敷衍，雖然給出一定溢價有助于促成交易和拓展業績空間，但卻并未給出一定依據，僅從上市公司的估值水平角度作出判斷，不免缺乏客觀依據，畢竟國際期貨的溢價合理性與中國中期的估值不能劃等號。

    與此同時，中國中期表示，國際期貨相對于可比交易案例中的其他期貨公司在監管評級、境外牌照及風險子公司牌照資源、品牌知名度等方面的優勢無法通過估值系數進行量化調整?；诖耍敬谓灰變r格在估值的基礎上有一定程度的溢價。

    “既然無法通過估值系數來進行量化調整，那交易估值給出的溢價空間依據又是從何而來？”這位期貨公司人士表示，針對交易所率先拋出的估值增加的合理性問題，中國中期的回答似乎有自相矛盾的地方。

    手續費不定期返還

    蘊含較大經營風險

    中國中期發布的報告書顯示，國際期貨在2017年和2018年業務收入主要來自手續費及傭金收入，分別為20856.49萬元和15650.79萬元，占公司資產營業收入比例分別為47.29%和50.46%。深交所對此要求說明國際期貨手續費及傭金收入波動的原因。此外，深交所還要求中國中期說明各交易所對手續費返還金額的確定依據、返還時點，以及影響交易所手續費返還的主要因素。

    中國中期回復顯示，中介機構核查意見認為，國際期貨報告期內手續費及傭金凈收入波動主要受綜合手續費率以及代理成交額變動的影響。

    而針對“交易所對手續費返還”相關問題，中國中期的回復似乎未能明確。而這本身似乎也是很難明確回答的一個問題。

    針對“手續費返還金額的確定依據”的問題，中國中期表示，根據交易所不定期向會員單位發布的手續費減收措施相關通知，手續費返還減收金額主要受到會員單位相應期貨品種交易量、交易金額、交易所相關品種應收手續費、交易所減收比例等因素影響，影響期貨交易所手續費減收的因素還包括會員單位向交易所上繳手續費總體規模以及相關品種交易活躍度等。

    中國中期表示，各交易所對減收返還政策不定期修改，一般為交易所內部規定。各交易所根據減收返還政策中規定的各品種減收幅度等計算并統計會員單位的減收返還金額，并不定期將一定期間內的減收返還金額匯總返還給會員單位，具體返還時點目前不存在公開的明確規定。在中國中期的回復中，中介機構也持同樣的核查意見。

    “交易所返還存在不確定性，歷史上甚至出現過期貨交易所暫停返還手續費的情況，作為期貨公司手續費凈收入的重要部分，具有較大的波動風險。”一位長期研究期貨概念股的投資者向記者表示，長期以來，期貨公司的大部分手續費收入都依靠交易所返還，一旦停止返還，就意味著期貨公司該年的營收將受到很大影響，這也預示著，停止手續費返還蘊含著較大的經營風險。

    未進行業績承諾

    對中小投資者是否公平？

    深交所發出的“33問”中對中國中期要求補充披露交易對手方未進行業績承諾的合理性與合規性，是否有利于保護上市公司及中小股東的合法權益。

    中國中期對此詳細闡述了原因，并表示，“交易對方未與上市公司簽署業績補償協議的情況符合《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關問答的規定。”不過，在業內人士看來，交易各方未就業績承諾簽訂明確約定，對于中小投資者來說或是不夠負責的行為。

    “不作業績承諾，這讓中小投資者怎么對中國中期收購國際期貨后的股價作出研判，況且國際期貨的營收處于每況愈下的態勢，即便與整個期貨行業營收水平相比處于正相關性的狀態，但并不能夠說明國際期貨的發展會更好，會成為中國中期未來主要的營收部分”，前述投資者向記者表示，中國中期的這種回答沒有面對真正的問題。

    “其實，中國中期應當對國際期貨的未來發展規劃作出說明，而不是簡單的將標的資產裝入上市公司資產內便了事。”他說。

    值得一提的是，中國中期在說明交易的必要性時，似乎將收購國際期貨作為重要的轉型路徑。中國中期表示，公司凈利潤主要來自對國際期貨的長期股權投資收益；本次交易完成后，公司將成為國際期貨的控股股東，主營業務戰略轉型為以期貨為核心的金融業務，有效增強公司的競爭實力和長遠發展實力，有利于公司的可持續發展，對于上市公司未來進一步提升發展空間具有重要意義。同時，收購國際期貨，不會對公司財務穩定性帶來不利影響，本次交易具有必要性。

（策劃 王寧）