2011年8月，作為國內芯片設計龍頭之一的國民技術（300077，SZ），剛剛在創(chuàng)業(yè)板上市一年，孫迎彤是公司的總經理，他也被外界稱作“IC大王”，承載著中國芯片業(yè)崛起的厚望。

    國民技術脫胎于中興通訊，上市時的主營業(yè)務是網銀優(yōu)盾里面的主控安全芯片的設計研發(fā)，公司也一度成為滬深兩市第一高價股。或許孫迎彤也沒想到，國民技術往后多年的歲月中沒有“攀”只有“艱”：先是芯片設計業(yè)務長期無重大發(fā)展，接著5億元投資款被卷包，然后又是13億元并購的鋰電池材料企業(yè)出現(xiàn)巨額虧損。

    接二連三的厄運后，國民技術又要邁過一個坎：因為2017年、2018年連續(xù)虧損，2019年如再出現(xiàn)虧損，公司股票將面臨暫停交易風險。于是它使出財務技巧：調低并購金額，減少的對價確認為利潤，最終一舉扭虧。此舉也引來交易所質疑。

    巧施“財技”

    從中興走來，在中國“缺芯”的背景下，國民技術的骨子里或許一直有產業(yè)報國的夙愿。有媒體報道稱，公司在改制時，選擇“國民”二字，是為了“突破原創(chuàng)技術、原始市場，做屬于自己東西”的理念。而現(xiàn)實卻是如此冰冷。

    國民技術2017年實現(xiàn)營收6.95億元，凈利潤（指歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同）虧損4.87億元；2018年營收為6.02億元，虧損16.14億元；2019年前三季度實現(xiàn)營收2.73億元，虧損7768萬元。

    于是見證奇跡的時刻到了。2月25日晚，公司披露業(yè)績快報，成功扭虧：2019年，公司實現(xiàn)凈利潤1.08億元。其中，報告期內非經常性損益對凈利潤的影響金額約為6.88億元。

    國民技術這些年經歷了什么？為何接連巨虧？又為何能在最后關頭實現(xiàn)盈利？這還要從幾年前說起。

    2017年11月，國民技術向當?shù)毓矙C關報案：公司累計投入5億元的產業(yè)基金合伙人北京旗隆和母公司前海旗隆相關人員“失聯(lián)”，資金被卷走。只有在電影里才會出現(xiàn)的一幕，就這樣真切地發(fā)生了。2017年，公司因此事計提壞賬準備5億元，直接導致當年大虧。

    做芯片的國民技術，為何要用這么多錢搞投資？翻看公司歷年業(yè)績，便能理解其邏輯。公司2010年上市，但隨后幾年，因競爭、市場、賽道等影響，主營的芯片設計相關業(yè)務，一直未如外界期待般實現(xiàn)跨越式發(fā)展，公司凈利潤反而從上市當年的1.78億元下滑到2014年的1000多萬元。主業(yè)不振，自然要想其他辦法填補，國民技術選擇了投資。分水嶺出現(xiàn)在2015年，公司的凈利潤有了報復性反彈，達到了8600萬元，而當年購買理財產品取得的投資收益就高達7000萬元。

    同樣是在2015年，國民技術全資子公司與北京旗隆合作設立國泰旗興。國民技術子公司首次投入3億元，2016年3月追加投資2億元。追加投資當年，國民技術就嘗到了甜頭——拿到5000萬元的分紅，撐起當年業(yè)績的半壁江山。

    但現(xiàn)實從來都是“你想要利息，別人卻盯著你的本金”。2017年11月底，合作伙伴北京旗隆相關人士“失聯(lián)”，國民技術報案。讓股東們更郁悶的是，不到一個月，公司又跳入另外一個火坑。2017年12月，國民技術稱，擬通過兩家全資子公司現(xiàn)金收購斯諾實業(yè)70%股權，耗資13.36億元。

    2018年年初收購完成，同年4月斯諾實業(yè)的大客戶沃特瑪就爆雷，資金鏈斷裂。這導致斯諾實業(yè)一方面失去了大客戶，另一方面大量應收款無法收回，極大影響了公司的正常生產經營活動。大額的商譽減值疊加壞賬準備，同年國民技術巨虧。

    暈頭轉向的外部投資者至今疑惑不解：前腳損失5億元，為何不到一個月就要火線收購另外一家企業(yè)的股權？一家做芯片的公司為何要跟風去做鋰電池材料？

    已經連虧兩年的國民技術2019年開始憋大招。國民技術逆境大翻身只分了兩步：第一步，調減對斯諾實業(yè)的并購金額，調減的對價確認為非經常性損益，進入利潤表——這部分金額為6.71億元，調增凈利潤6.71億元；第二步，對前期會計差錯進行更正及追溯調整——公司2018年的虧損額由原來的12.66億元上升至16.14億元，商譽減值損失由5.75億元上升至8.45億元，而商譽則從5.23億元下降至2.54億元。

    對于公司此舉，深交所質疑為調節(jié)利潤，規(guī)避股票暫停交易風險。但國民技術并不認同。公司回復稱：該對價調整事項在《股權收購協(xié)議》中沒有約定，是根據(jù)后續(xù)購買日后新出現(xiàn)的外部情況變化（該變化在購買日無法合理預見）影響收購標的的盈利能力，而對其收購作價進行后續(xù)調整。并且，不涉及企業(yè)合并或有對價的初始確認和后續(xù)調整，不能對購買日的合并成本和商譽進行調整。因此，該事項的處理原則應當根據(jù)《補充協(xié)議》無需支付的對價計入營業(yè)外收入。

    知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕認為，雖然上述調整不涉及企業(yè)合并或有對價的初始確認，但應該涉及后續(xù)調整。

    劉志耕表示，計入損益或其他綜合收益是有前提條件的，即必須是因為后續(xù)標的企業(yè)實際實現(xiàn)利潤等情況對或有對價及其公允價值進行了相應調整后，還要視相關金融資產或金融負債的分類，再計入損益或其他綜合收益。符合了這些前提，計入損益或其他綜合收益才是正確的。所以，如果將收購對價調減額直接計入營業(yè)外收入，而不考慮按照公允價值進行調整，也不關注對相關金融資產或金融負債進行的分類，則是錯誤的。

    禍根早埋

    不可否認，斯諾實業(yè)確實是受沃特瑪債務危機拖累，由此波及國民技術。2016年和2017年上半年，沃特瑪、佳沃新能源、朗泰灃和沃泰通（因兩家公司的實控人均為鄧志榮，故合并計算）為斯諾實業(yè)的前三大客戶。

    其中，2016年、2017年上半年，斯諾實業(yè)對沃特瑪?shù)匿N售收入分別為2.38億元和1.93億元，分別占營收比重的81.17%和70.46%；對佳沃新能源的銷售收入分別為992.82萬元和5417.81萬元，分別占營收比重的3.39%和19.79%；對朗泰灃和沃泰通的銷售收入分別為2186.67萬元和1611.32萬元，分別占營收比重的7.47%和5.88%。

    先看佳沃新能源。記者調查發(fā)現(xiàn)，佳沃新能源成立于2015年9月，其創(chuàng)立之初名為“江西沃特瑪新能源有限公司”，直到2016年4月更為現(xiàn)名，公司法定代表人為王霞。

    2016年5月發(fā)生變更前，沃特瑪旗下的民富沃能的指定聯(lián)系人也叫王霞。啟信寶顯示，深圳市沃博源科技有限公司的總經理也叫王霞，這家公司在2014年年報中披露的一個座機號碼，現(xiàn)在在百度上指向沃特瑪。不過，記者無法證實上面的三個王霞是否為同一個人。

    此外，沃泰通是沃特瑪創(chuàng)新聯(lián)盟核心單位。2017年5月9日，撫州高新區(qū)黨工委書記邱建國還赴深圳拜訪了沃特瑪創(chuàng)新聯(lián)盟理事長李瑤、沃泰通董事長鄧志榮，洽談鋰動力電池生產項目、商用車改裝生產項目。當時有媒體報道引述沃泰通一名技術工程師的說法稱，“沃特瑪是公司最大的股東，沃泰通是沃特瑪子公司”。

    3月23日，《每日經濟新聞》記者走訪了深圳朗泰灃，發(fā)現(xiàn)廠房門口停了兩三輛破敗不堪的物流貨車，上面均標有“新沃運力”“沃特瑪創(chuàng)新聯(lián)盟”這樣的字樣，只不過，這些車如今是處于等待回收的狀態(tài)。對此，記者聯(lián)系上朗泰灃相關負責人，但談起沃特瑪，該負責人避而不談，甚至稱“對沃特瑪不熟，不記得有這家企業(yè)”。

    斯諾實業(yè)本身也是沃特瑪創(chuàng)新聯(lián)盟成員之一，根據(jù)國民技術當時收購時發(fā)布的對斯諾實業(yè)的審計報告，其2016年、2017年上半年有兩筆沃特瑪聯(lián)盟會費，分別為121.06萬元、96.47萬元，這兩筆會費均計入銷售費用，分別占銷售費用的25.82%、26.36%。

    沃特瑪創(chuàng)新聯(lián)盟是由沃特瑪發(fā)起成立，聯(lián)盟覆蓋電動車“三電”系統(tǒng)、上游材料供應商、下游運營公司等，共有1000余家成員單位。2017年上半年，斯諾實業(yè)對沃特瑪、佳沃新能源、沃泰通和朗泰灃的銷售收入占到營收的96.13%，比例很高。

    當時交易所也曾問詢斯諾實業(yè)的其他幾家客戶是否同沃特瑪有關聯(lián)，但國民技術給出了否定的答案。目前，斯諾實業(yè)對沃特瑪?shù)木揞~應收賬款無法收回，對另外兩家的同樣無法收回。

    競爭失利

    3月23日，記者走訪了位于深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)朗山路28號的斯諾實業(yè)，這里主要是公司的技術研發(fā)中心。一位知情員工李飛（化名）對記者表示，從2019年開始，斯諾實業(yè)對國內排名前五或前十的大客戶已經順利出貨。其中，單一大客戶占公司整體出貨量的比例為10%~20%，而公司今年的銷售目標大概是1萬噸，“目標基本上可以完成，不出意外的話便會有利潤。”

    與此同時，斯諾實業(yè)也對工廠做出一些調整。此前，斯諾實業(yè)在深圳坪山及江西吉安市永豐縣有兩家工廠，但現(xiàn)在這兩家工廠均已關閉，公司將設備等全部集中到內蒙古和江西新余兩地的工廠。

    回憶起2018年沃特瑪突然爆雷后的情景，李飛稱：“受沃特瑪影響，2018年上半年，我們基本上沒有其他客戶，出貨也就停止了。這事對我們的影響還挺大的，可能把公司從2002年成立以后十幾年的利潤都賠進去了。”

    談及對沃特瑪?shù)膫鶆兆穬敚铒w表示：“還是原來的老樣子，對方不可能給錢的。”不過，李飛表示，好在斯諾實業(yè)在行業(yè)內的客戶基礎很好，不做沃特瑪?shù)膯巫哟蟾艃扇齻€月后，很快便有其他客戶開始合作。目前，公司產線都比較正常，但受新冠肺炎疫情影響，有些大客戶還沒開工，因此公司目前出貨量跟之前比還是差了很多，大概是高峰時期的50%~60%。

    “沃特瑪必然會倒下，但我不知道它什么時候會倒下。”在李飛看來，沃特瑪是一家不太正常的公司——“在我們這個行業(yè)，正規(guī)的公司不可能只有一家供應商，一般至少三家及以上，而沃特瑪?shù)闹饕讨挥形覀?rdquo;。

    斯諾實業(yè)是做鋰電池負極材料的廠家。從行業(yè)格局看，負極材料在動力電池四大關鍵材料中行業(yè)集中度最高，以2018年的數(shù)據(jù)來說，負極材料前五名的市場集中度已達到77%，而正極材料僅有34%，隔膜為54%，電解液為69%。

    《每日經濟新聞》記者采訪了解到，負極材料市場呈現(xiàn)“三大五小”的競爭格局，這一格局如今在補貼退坡等的背景下出現(xiàn)了分化。

    “三大”分別指貝特瑞、杉杉股份和紫宸科技（璞泰來子公司），“五小”分別是斯諾實業(yè)、正拓新能源、湖南星城（中科電氣子公司）、翔豐華和凱金新能源。其中“五小”格局正向“四小”演變。一位長期研究新能源汽車的分析人士告訴記者，由于客戶結構原因，斯諾實業(yè)近兩年增速較低，在二線材料類廠商競爭中已逐漸掉隊。

    其實，斯諾實業(yè)高度依賴沃特瑪，也與負極材料企業(yè)的商業(yè)模式分不開。負極材料廠商如果想要進入電池廠商供貨名單，一般要經歷樣品測試、小試、中試、大試等環(huán)節(jié)，條件滿足者才會得到電池廠商的審核認證，通過認證后的負極材料供應商還需要經歷小批量供貨、批次穩(wěn)定供貨等多個環(huán)節(jié)去驗證負極材料供應商整體交付能力，時間漫長。

    “電池廠對負極材料廠認證過程所需要的時間要求不同，一般消費電池廠認證時間較短，在半年到1年左右，國際龍頭消費電子廠商在1.5年到2年之間。而動力電池廠商由于對電池性能要求較高：一般國內動力電池廠商認證過程在1~2年，國際龍頭動力電池廠商的認證時間在2~3年。”有負極材料廠商的技術工程師告訴記者。

    該技術工程師表示，負極本身是電池放電時流出電子的一級，其性能指標能夠直接影響鋰電池的性能，即安全性和穩(wěn)定性，因此，一旦進入供貨名單，電池廠商和負極材料供貨廠商的黏性較強，電池廠商不會隨意更換；其次，根據(jù)IATF16949要求，原材料一旦通過電池生產制造商進入汽車廠商供應體系后，未經過汽車廠商同意，材料不得更換。

    國民技術曾在2017年回復深交所關注函中以星城石墨舉例稱，負極材料普遍存在客戶集中度較高的情況，并表示斯諾實業(yè)將絕大部分的產能提供給主要客戶，因此不具備多余產能提供給其他電池廠商。這樣的合作模式既能滿足客戶對負極材料的需求，同時亦保證了斯諾實業(yè)自身產品的穩(wěn)定銷售，形成共贏的局面。

    在當時的回復函中，國民技術曾提及，斯諾實業(yè)也開拓了新客戶，主要有比克電池、萬向A123、北京國能、寧德時代、天勁新能源等。其中，北京國能公司處于樣品測試階段；寧德時代樣品檢測完畢，預計將進入商務談判階段；比克電池、萬向A123處于商務談判階段；天勁新能源處于磨合階段。

    現(xiàn)在看來，盡管斯諾實業(yè)當時已采取了拓展新客戶、開發(fā)新產品、產業(yè)鏈縱深發(fā)展等措施來確保業(yè)績增量，但基于行業(yè)固有的商業(yè)模式和慣例，上下游企業(yè)在達成正式合作之前一般需要較長的測試及認證期，受此滯后效應的影響，斯諾實業(yè)在2018年虧損后，2019年的業(yè)績依舊面臨虧損。

    隱憂仍存

    在上述提到的斯諾實業(yè)新開拓的客戶中，不少電池廠商如今恐怕已“自身難保”。比如北京國能，去年7月22日發(fā)布通知，承認公司有12億元應收賬款尚未收回，導致部分已離職員工的補償金、工資和報銷款沒有及時兌付；還有比克電池，因一些廠商拖延貨款，使得其去年深陷連環(huán)債務陷阱，目前危機仍未解除。

    上述長期研究新能源汽車的分析人士則表示，目前負極材料的商業(yè)模式是捆綁龍頭電池制造廠商，聯(lián)合開發(fā)，因此下游客戶的裝機量直接影響到負極材料廠商的銷量。當前新冠肺炎疫情對動力電池行業(yè)沖擊較大，疊加補貼退坡造成了新能源汽車產銷量縮水，今年動力電池產量或將下滑，勢必也將影響到龍頭電池廠商的產能計劃。

    真鋰研究的數(shù)據(jù)顯示，2020年前兩個月，中國電動汽車市場鋰電總裝機量為2.67GWh，同比下降64.33%。從電池芯廠的情況看，前兩個月共有47家電池芯供應商實現(xiàn)裝機，其中2月比1月少了18家，又有松下、LG化學等日韓企業(yè)的進入，中國本土電池企業(yè)壓力劇增，洗牌加劇。

    在“五小”的市場格局中，斯諾實業(yè)其實是較早一批擁抱資本市場的企業(yè)，然而，斯諾實業(yè)在被國民技術收購后，尚未能通過資本運作融資擴產，緊隨而來的便是沃特瑪債務危機爆發(fā)，這無疑打亂了原本的規(guī)劃。

    《每日經濟新聞》記者注意到，二線負極材料廠商多以上市募資、聯(lián)合優(yōu)質上市公司等形式拓展資金募集渠道，其中，湖南星城并入中科電氣；翔豐華與凱金新能源先后在證監(jiān)會官網披露招股書（申報稿）；派思股份曾擬收購正拓新能源，但因資本環(huán)境變化收購終止，目前正拓新能源需要尋找新的買家。

    記者了解到，在二線負極材料公司中，湖南星城已與SKI、LG展開合作，凱金新能源已通過松下、三星SDI、LG化學的送樣或中試檢測，翔豐華已通過LG化學認證測試，同時正在積極接觸三星SDI、松下等國際知名鋰電池企業(yè)。

    “對斯諾實業(yè)而言，現(xiàn)在急需通過客戶結構改造，減弱對單一客戶依賴度，否則，客戶結構單一、質量較差的負極材料廠商將逐步被市場淘汰。客戶結構對負極材料企業(yè)來說至關重要。優(yōu)質客戶對產品的質量和要求高，對企業(yè)的品牌和資質也很看重。”上述分析人士說。

    對外界關注的國民技術財務調整扭虧、斯諾實業(yè)2017年嚴重依賴沃特瑪?shù)葐栴}，3月30日下午，記者致電國民技術證券事務部，其一位工作人員表示董秘、證代在開會，不方便接聽電話。隨后，記者將相關問題發(fā)送至公司郵箱，國民技術在郵件中回應稱：“由于現(xiàn)距離公司預定的年報披露期不足1個月，屬于信息敏感期，為避免信息披露違規(guī)、防止造成公司股價異常波動，公司暫不便接受采訪。”