本報記者 李勇

    歷時近半年時間的持續推進，夢網云科技集團股份有限公司（以下簡稱“夢網科技”）在重大資產收購方面取得階段性進展。據夢網科技6月26日晚間披露的收購草案，公司擬通過發行股份及支付現金的方式收購杭州碧橙數字技術股份有限公司（以下簡稱“碧橙數字”）100%股權，最終交易價格為12.80億元。同時，夢網科技還擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，總額不超過8.30億元。

    采取差異化定價安排

    公告顯示，本次交易采用收益法和資產基礎法兩種方法對碧橙數字100%股權進行評估，并選用收益法評估結果作為最終評估結論。根據收益法評估結果，截至2024年底，碧橙數字100%股權的評估值為13.12億元，評估增值率164.91%。在扣除碧橙數字評估基準日后的現金分紅3000萬元后，各方協商后確定的最終交易價格為12.80億元。

    此外，本次交易擬募集配套資金不超過8.3億元，扣除發行費用后的募集資金凈額擬用于支付本次交易的合并對價及補充上市公司的流動資金。

    值得關注的是，因是否承擔業績補償義務不同，此次交易還采取了差異化的定價安排。其中，承擔業績補償義務的碧橙數字實際控制人劉宏斌、馮星、杭州橙祥企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“杭州橙祥”）、杭州橙靈企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“杭州橙靈”）所持股份對應碧橙數字現金分紅后的整體估值為13.84億元，其余交易對方所持股份對應碧橙數字現金分紅后的整體估值為11.20億元。

    公告顯示，承擔業績補償義務的碧橙數字實際控制人劉宏斌、馮星，杭州橙祥、杭州橙靈因本次交易取得的夢網科技股份將根據標的公司業績實現情況或補償義務履行情況逐年解鎖。補償義務人承諾碧橙數字2025年至2027年歷年凈利潤分別不低于0.9億元、1.08億元和1.25億元。

    “近來很多重組案例中，都出現了差異化的定價安排，主要影響因素包括交易對手方的身份、入股時間及價格的不同，以及所承擔的責任義務及需求差異等。”深圳市優品投資顧問有限公司投資顧問李鵬巖向《證券日報》記者表示，“重組收購中，主要考慮的是標的資產整體作價是否公允，差異化定價一般為標的方股東內部利益調整，正常不會損害上市公司及中小股東的利益。同時，差異化定價通過靈活利益調整，可以更好地平衡各方訴求與利益，滿足交易方多樣化需求，有助于更快推進交易，提高重組效率。”

    有助于提升盈利能力

    夢網科技是國內領先的云通信服務商，經過多年發展，公司已建立起為客戶提供多格式、跨平臺、低延時、廣覆蓋的綜合云通信平臺服務能力。

    此次收購標的碧橙數字是行業內領先的電子商務綜合服務商之一，擁有天貓六星經營服務商和抖音鉆石品牌服務商認證。碧橙數字還取得了策略中心服務商和數據銀行服務商資質，是行業內為數不多的同時具備上述認證和資質的電子商務綜合服務商。

    公告披露的合并利潤表數據顯示，2023年和2024年，碧橙數字分別實現營業收入12.81億元和13.63億元，分別實現歸母凈利潤9685.50萬元和7418.44萬元，展現出較強的盈利能力。

    “碧橙數字在電商運營、數字營銷等領域表現突出，擁有強大的電商服務能力和豐富的品牌客戶資源。”數字經濟學者、壹通數字技術首席公關官羅富國認為，夢網科技此次收購意義重大，將助力公司拓展業務邊界，實現云通信與電商服務的深度融合。一方面，夢網科技可借助碧橙數字的電商渠道，為電商客戶提供更全面的數字化服務，提升客戶黏性和價值；另一方面，碧橙數字的客戶資源將為夢網科技帶來新的業務增長點，促進雙方業務協同發展，提升公司的綜合競爭力和盈利能力，為未來發展注入新動力。

    在李鵬巖看來，并購重組是企業優化資源配置、實現價值發現與價值創造的重要方式，特別是圍繞主業、注重產業協同和價值創造的高質量并購，可以讓企業快速獲得優質資產，提升整體盈利能力，為上市公司發展帶來極大助力。

    夢網科技在公告中表示，交易前，公司采取企業云通信單主業發展模式。通過本次交易，碧橙數字將成為公司的全資子公司，有效拓展上市公司服務的廣度和深度，優化業務結構。碧橙數字業務與公司具有一定協同性，公司將獲得新的業務增長點，有利于增強盈利能力和抗風險能力，從而創造效益回報股東。此次交易符合公司的發展戰略。