本報記者 蘇向杲

    近日，銀保監(jiān)會發(fā)布《保險機構(gòu)獨立董事管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。《辦法》共8章56條，是對2007年發(fā)布的《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的一次全面修訂。

    針對保險機構(gòu)獨立董事獨立性不足、勤勉盡職不到位、專業(yè)能力欠缺，以及履職配套機制不健全等方面的問題，《辦法》通過建立健全獨立董事制度運行機制，明確主體責任，規(guī)范主體行為，強化監(jiān)管約束等制度安排，進一步改善獨立董事履職的內(nèi)外部環(huán)境，促進獨立董事在公司治理結(jié)構(gòu)中充分發(fā)揮作用。

    《辦法》主要從5個方面對原暫行辦法做了修訂：完善了制度的適用范圍及獨立董事設(shè)置要求，優(yōu)化了獨立董事的提名及任免機制，明確了獨立董事的權(quán)利義務及履職保障，建立了獨立董事履職評價和信息公開機制，健全了對獨立董事及相關(guān)主體的監(jiān)督和問責機制。同時，《辦法》規(guī)定，中國保險行業(yè)協(xié)會負責保險機構(gòu)獨立董事人才庫建設(shè)，使之成為獨立董事人才資源、履職評價、信息公開、履職監(jiān)督管理的平臺。

    銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責人就《保險機構(gòu)獨立董事管理辦法》答記者問。

    《辦法》發(fā)布的背景及主要目的？

    近年來，黨中央高度重視金融機構(gòu)公司治理問題。習近平總書記在全國金融工作會議上特別強調(diào)要“推動完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全金融機構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)”。中國銀保監(jiān)會切實按照黨中央決策部署，持續(xù)推動行業(yè)健全法人治理結(jié)構(gòu)，將深化公司治理改革作為打好防控金融風險攻堅戰(zhàn)的重要抓手，加快探索完善有中國特色的現(xiàn)代金融企業(yè)制度，不斷提高公司治理有效性。

    獨立董事制度是推動公司完善治理結(jié)構(gòu)，提升治理能力，促進有效制衡、科學決策的重要制度，2007年《保險公司獨立董事管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）發(fā)布，以此為基礎(chǔ)形成了保險業(yè)獨立董事的基本制度框架，對于優(yōu)化保險機構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)、強化董事會決策功能、促進保險機構(gòu)規(guī)范化運作發(fā)揮了積極作用，逐漸成為公司治理監(jiān)管的重要抓手。

    但是隨著行業(yè)發(fā)展，獨立董事制度與保險業(yè)發(fā)展不匹配的問題日益顯現(xiàn)，保險機構(gòu)執(zhí)行水平參差不齊，制度執(zhí)行與監(jiān)管要求之間還存在一定差距，亟需加以調(diào)整完善。此次制度修訂，是結(jié)合近年來行業(yè)發(fā)展實際，對《暫行辦法》進行的全面梳理和完善，旨在通過進一步健全獨立董事制度運行機制，明確主體責任，規(guī)范主體行為，強化監(jiān)管約束，形成更加有利于獨立董事發(fā)揮作用的內(nèi)外部環(huán)境，強化公司治理監(jiān)管措施，切實提升行業(yè)公司治理有效性。

    此次制度修訂的主要內(nèi)容？

    《辦法》全文共8章56條，主要從以下幾個方面對《暫行辦法》做出了修訂：

    一是完善了制度的適用范圍。《辦法》統(tǒng)一適用于保險集團公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司及相互保險社，外資保險機構(gòu)參照執(zhí)行。《辦法》新增了當保險機構(gòu)出現(xiàn)重大治理缺陷時，監(jiān)管機構(gòu)可依法撤銷保險集團下轄子公司適用《辦法》的豁免。

    二是細化獨立董事設(shè)置人數(shù)與比例。《辦法》要求董事會獨立董事人數(shù)至少為3名，并且不低于董事會成員總數(shù)的1/3。對存在持股50%以上控股股東的保險機構(gòu)，獨董占比應達到1/2以上；此類公司如董事會換屆前連續(xù)2年公司治理評價為優(yōu)秀，可以在換屆時保持1/3比例，不能連續(xù)兩年保持優(yōu)秀的，應在換屆時提高至1/2以上。

    三是優(yōu)化了獨立董事的提名及任免機制。在提名環(huán)節(jié)，規(guī)定持有保險機構(gòu)1/3以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)股東、一致行動人不得提名獨立董事。在選舉環(huán)節(jié)，增加了董事會提名薪酬委員會對獨立董事候選人條件和提名程序合法性的事前審查要求。在免職環(huán)節(jié)，進一步明確了獨立董事免職的內(nèi)部審查程序，規(guī)定獨立董事有陳述申辯權(quán)和向監(jiān)管機構(gòu)報告權(quán)。

    四是明確了獨立董事權(quán)利義務。規(guī)定保險機構(gòu)重大關(guān)聯(lián)交易等事項在提交董事會或股東（大）會表決時，獨立董事必須發(fā)表意見，投棄權(quán)或反對票的，或認為發(fā)表意見存在障礙的，應當向公司提交書面意見，并向監(jiān)管機構(gòu)報告。同時，將獨立董事審查重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、提議召開臨時股東（大）會、提議召開董事會等權(quán)利集中表述為特別職權(quán)。

    五是完善了獨立董事的履職保障。《辦法》規(guī)定了保險機構(gòu)股東、實際控制人、董事長和管理層對獨立董事履職的支持和配合義務，以及排除獨立董事履職干擾的相關(guān)要求。增加了保證獨立董事知情權(quán)的具體措施，要求保險機構(gòu)應建立面向獨立董事的信息報送制度。建立了獨立董事向監(jiān)管機構(gòu)報告制度。在保險機構(gòu)出現(xiàn)公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈時，獨立董事應當及時向監(jiān)管機構(gòu)報告。要求獨立董事每年直接向監(jiān)管機構(gòu)提交關(guān)于公司治理問題的報告。

    六是建立了獨立董事履職評價機制。要求保險機構(gòu)建立獨立董事履職年度評價機制，通過評價結(jié)果分級制度，督促獨立董事改進履職情況。在獨立董事津貼方面，鼓勵保險機構(gòu)根據(jù)獨立董事履職情況，建立必要的津貼分級發(fā)放規(guī)則。建立監(jiān)管評價機制，監(jiān)管機構(gòu)將結(jié)合獨立董事盡職報告、獨立董事向監(jiān)管機構(gòu)提交的報告，以及日常監(jiān)管掌握情況，對獨立董事履職進行年度評價。

    七是建立了獨立董事履職信息公開及聲譽評價機制。《辦法》提出建立保險機構(gòu)獨立董事人才庫，保險機構(gòu)所有在任獨立董事應當入庫管理，同時，吸引符合條件的外部專業(yè)人士入庫，豐富人才資源儲備。對獨立董事的監(jiān)管評價、公司評價以及獨立董事的基本信息、獎懲情況等內(nèi)容將通過獨立董事人才庫向社會公開，強化公眾監(jiān)督，通過聲譽評價機制推動獨立董事提高履職水平。

    八是健全了對獨立董事及相關(guān)主體的監(jiān)督問責機制。進一步完善對獨立董事違法違規(guī)行為的問責措施，增加對保險機構(gòu)股東、保險機構(gòu)及其工作人員在執(zhí)行《辦法》過程中違法違規(guī)行為的監(jiān)管。

    對保險機構(gòu)落實《辦法》有哪些要求？

    各保險機構(gòu)應當按照《辦法》的要求，在2019年底前將獨立董事人數(shù)和比例調(diào)整到位。對于存在持股50%以上控股股東的保險機構(gòu)，應當嚴格對照《辦法》規(guī)定及前兩年保險機構(gòu)公司治理評價結(jié)果，調(diào)整董事會人員構(gòu)成及獨立董事人數(shù)。

    保險機構(gòu)獨立董事人才庫的主要功能作用？

    保險機構(gòu)獨立董事人才庫由中國保險行業(yè)協(xié)會建設(shè)。目前，人才庫建設(shè)工作已經(jīng)基本完成，正在進行系統(tǒng)調(diào)試。正式上線后的獨立董事人才庫將成為獨立董事人才資源平臺、履職評價平臺、信息公開平臺、履職監(jiān)督管理平臺。社會公眾可以在人才庫實現(xiàn)對保險機構(gòu)獨立董事基本信息、履職信息、履職評價的查詢。保險機構(gòu)可以在人才庫選擇獨立董事候選人，填寫在任獨立董事履職信息，進行履職評價。監(jiān)管機構(gòu)能夠?qū)崿F(xiàn)在任獨立董事查詢、篩選、統(tǒng)計分析，查看履職情況，進行監(jiān)管評價。系統(tǒng)正式上線后，保險機構(gòu)在任獨立董事將全部納入人才庫管理，其他符合條件的專業(yè)人士也可以申請加入人才庫。

    在提高獨立董事獨立性方面《辦法》做了哪些制度安排？

    為進一步提高獨立董事獨立性，《辦法》從獨立董事提名、選舉、職權(quán)、履職保障等幾個方面做出了規(guī)范。一是在提名環(huán)節(jié)，為減少大股東對獨立董事提名的控制，《辦法》規(guī)定持有保險機構(gòu)1/3以上出資額或股份的股東及其關(guān)聯(lián)股東、一致行動人不得提名獨立董事。二是在選舉環(huán)節(jié)，規(guī)定保險機構(gòu)單個股東（關(guān)聯(lián)股東或一致行動人合計）持股比例超過50%的，股東（大）會選舉獨立董事時，應當實行累積投票制。三是進一步完善了獨立董事的職權(quán)，同時規(guī)定獨立董事對相關(guān)事項投棄權(quán)或反對票，或認為發(fā)表意見存在障礙的，有向監(jiān)管機構(gòu)報告的權(quán)利。明確了在保險機構(gòu)出現(xiàn)公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈時，獨立董事應當及時向監(jiān)管機構(gòu)報告。四是在履職保障方面，對保險機構(gòu)保證獨立董事知情權(quán)做出了具體要求。同時，明確了保險機構(gòu)及相關(guān)人員對獨立董事履職的支持配合義務，及未盡配合義務的追責機制，增加了在履職障礙不能消除時，獨立董事向監(jiān)管機構(gòu)報告的權(quán)利。