最近未名醫藥、黃河旋風等上市公司在進行年報審計的時候，發現個別子公司拒不提供原始會計憑證和會議紀要等資料，以種種方式對抗年審機構，導致母公司財報出現重大疏漏。

    自2015年并購重組提速以來，子公司失控案例屢有發生，并衍生出多種表現形式。例如，子公司拒絕接受母公司人事安排及年度審計，子公司原實控人對賭失敗后拒絕履行補償承諾，或者子公司原管理團隊以類似毒丸計劃形式破壞公司正常運營等。這些表現形式已從根本上踐踏了并購重組的商業倫理。

    為什么會出現這種情況？

    實務中，上市公司對并購后的子公司有兩種管理模式。一種是放權式管理，維持子公司原有的管理架構及經營模式，上市公司不派駐管理團隊進行實質性干預，相當于戰略投資者。黃河旋風宣稱對子公司上海明匠智能系統有限公司就是采用放權式管理。

    另一種是干預式管理，上市公司不僅在股權方面對子公司實施并表控制，且在人事方面深度介入子公司運營，全面予以滲透。數據顯示，這種管理模式占大多數。

    兩種管理模式并無絕對的優劣之分，其目的是統一的，均希望子公司盡可能釋放業績，成為上市公司重要的利潤來源。不過，兩種管理模式若駕馭不慎，會分別走向極端。

    放權式管理的極端形式是，上市公司無法參與子公司日常決策，無法管控子公司項目進展，甚至無法確認子公司財務數據的真實性，一旦上市公司希望介入子公司運營，便會迅速引起抵觸。簡而言之，上市公司被子公司原實控人及管理團隊“綁架”，特別是該子公司若為上市公司主要利潤來源，上市公司與子公司的母子關系會發生顛倒。

    干預式管理的極端形式是，上市公司整體接管子公司，排除子公司原管理團隊等“異見分子”，結果令子公司出現人事動蕩，最終傷及經營。此前，北京有家上市公司與子公司原實控人對簿公堂，雙方互相指責。上市公司稱子公司業績對賭失敗要求賠付，子公司原實控人則稱自己被上市公司開除，無法參與經營遂導致對賭失敗。

    上述兩種極端形式均為失控現象，第一種是管得太少無法控制子公司，第二種是管得太多控制不好子公司。市場將其解讀為上市公司并購后遺癥，并預測此類案例將陸續呈現，因為2018年正好是2015年并購重組案例業績對賭的最后一年。一般情況下，業績對賭的前兩年，上市公司與子公司會進入蜜月期，對賭實現情況良好，最后一年，業績壓力陡增，雙方矛盾開始激化。

    幸運的是，極端案例畢竟是少數。不少上市公司公開宣揚用人不疑的理念，對子公司高度放權，并對子公司提供資金或資源支持，形成雙贏格局。還有更多的上市公司對子公司實施強勢管理，將子公司變成集團序列中的一顆“螺絲釘”，若不能有效實施管控，寧肯不予收購，最后也取得了不錯的效果。

    依靠并購重組將企業做強做大，這是眾多優秀企業的通行法則。關鍵是不能盲目并購，并購之后對子公司不能管得太少，也不要管得太多，要把握好度。回溯前述幾起子公司失控案例，莫不如是。