明確律所可參與制作招股說明書，強化律所內部質控

    本報記者 吳曉璐

    12月9日，中國證監會、司法部就修訂《律師事務所從事證券法律業務管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）公開征求意見。此次《管理辦法》修訂明確律師事務所可以會同保薦機構組織制作招股說明書，刪除立案調查與業務受理審核掛鉤的規定，加強對律所風控要求等。

    國浩律師（杭州）事務所合伙人、中華全國律師協會常務理事沈田豐認為，《管理辦法》的修訂與時俱進，拓展了律師事務所從事證券法律業務領域，基本上覆蓋了目前資本市場的所有證券品種，同時根據《證券法》對證券服務機構的規定進行相應修訂。

    具體來看，《管理辦法》拓展了律師事務所從事證券法律業務領域，增加新的證券法律業務種類，并明確律師事務所可以會同保薦機構組織制作招股說明書。

    “招股說明書是法律文件，要求真實、準確、完整，不能存在虛假、誤導性陳述和重大遺漏。由律師參與起草招股說明書，對招股說明書相關內容進行驗證，有利于提高招股說明書質量，對于保障招股說明書文字表達的客觀真實性、內容邏輯嚴密以及避免誤導性陳述等方面有重要作用。”沈田豐表示，本次《管理辦法》根據近年來證券市場的發展情況，還增加了存托憑證、非上市公眾公司等方面的法律服務，并刪除了立案調查與業務受理審核掛鉤的規定。

    “此前，律師事務所某一項目被立案調查以后，該律所出具的所有法律文件都會被證監會拒絕接受。近年來，業內人士和專家學者呼吁對此進行修改。此次修訂刪除該項規定，吸納了業內的意見。”沈田豐表示。

    德恒上海律師事務所合伙人陳波對《證券日報》記者表示，“此次修訂后，不會再因為個別項目被調查而影響相關律所其他證券項目，執法更精細科學。”

    另外，此次修訂完善了證券法律業務監管規定，增加律師事務所從事證券法律業務備案的相關規定和完成核查驗證的工作要求等事項，督促律師事務所歸位盡責，維護投資者合法權益；加強律師事務所建立健全風險控制制度的要求，完善證券法律業務風險防范機制，提高證券法律服務質量，服務資本市場高質量發展。

    陳波表示，《管理辦法》從建章立制、人員配備、介入時點、風控底稿等方面對風險控制工作提出了更明確更具體的要求，將促使律師事務所加大風控投入。

    沈田豐表示，律師事務所從事證券法律業務存在風險，如果其出具的法律文件存在瑕疵或誤導性陳述、虛假內容，可能會對證券市場產生不利影響，律師事務所也可能會因此承擔賠償責任。因此需要強化律師事務所內部質控，包括進行利益沖突核查、內部質量控制等。

    為落實《證券法》監管要求，《管理辦法》增強對律師事務所違法違規執業行為的威懾力度，在立法授權范圍內增加規定了應承擔行政法律責任的情形，完善了律師事務所從事證券法律業務的法律責任體系。

    陳波表示，《管理辦法》所羅列的11類可予行政處罰情形，不限于法律文件不真實、不準確、不完整等實體性問題，還包括查驗程序、風控程度不合規等程序性問題甚至文字錯誤等，對律師而言，行政處罰風險的來源更加具體清晰。

    證監會表示，正在認真研究《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》中其他中介機構相關內容的修改事宜，以做好規則間的銜接，后續將公開征求意見。