頭頂小米生態(tài)鏈公司的光環(huán)，萬魔聲學(xué)已經(jīng)邁出了回歸A股的第一步。共達(dá)電聲董事長謝冠宏擬通過此前控制的共達(dá)電聲換股吸收合并萬魔聲學(xué)，實現(xiàn)萬魔聲學(xué)的A股借殼上市。曾經(jīng)富士康最年輕的事業(yè)群級總經(jīng)理、被稱作“聲學(xué)狂人”的謝冠宏在12月4日下午于深交所舉行的共達(dá)電聲重大資產(chǎn)重組媒體說明會上對中小投服中心及媒體的提問“高接低擋”，甚至主動出擊，澄清公司實控人問題。

    對于萬魔聲學(xué)拋出2019年-2021年1.5億元、2.2億元和2.8億元的翻倍式的業(yè)績承諾，謝冠宏表示，公司向智能無線耳機(jī)產(chǎn)品的升級已經(jīng)完成，市場空間廣闊，業(yè)績承諾有保障。

    萬魔聲學(xué)作為小米生態(tài)鏈公司，小米曾長期為公司第一大股東，但謝冠宏主動回應(yīng)了實控人問題：“萬魔聲學(xué)是我創(chuàng)立的，從來沒有變過，今天發(fā)布會前為止，這些大股東都是按照監(jiān)管規(guī)定出具承諾函，他們對上市公司沒有控制。幾個股東一邊賺錢一邊減持，如果想控制就不會減持。”

    小米曾入股卻非實控人

    根據(jù)重組預(yù)案，公司此次重組方案為共達(dá)電聲向萬魔聲學(xué)全體股東以非公開發(fā)行股份方式收購萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，對萬魔聲學(xué)實施吸收合并，萬魔聲學(xué)從而實現(xiàn)重組上市。而此前謝冠宏已完成對共達(dá)電聲控制權(quán)的收購。

    此次重組一大看點是謝冠宏深厚的富士康背景和萬魔聲學(xué)作為小米生態(tài)鏈公司的獨(dú)特股權(quán)及經(jīng)營模式。“我一直在消費(fèi)電子產(chǎn)品領(lǐng)域，在富士康十年，是事業(yè)群級總經(jīng)理，對產(chǎn)品比較熟悉，公司長期經(jīng)營價值我也比較熟”，謝冠宏在重組說明會上脫稿作了自我介紹。

    2013年，在謝冠宏創(chuàng)業(yè)之時，小米公司成為了他的金主，并由此開創(chuàng)了小米生態(tài)鏈模式。預(yù)案顯示，2013年，小米通過關(guān)聯(lián)公司投資，對謝冠宏團(tuán)隊創(chuàng)業(yè)予以支持，并一直持有較高股權(quán)比例，在董事會也控制了多數(shù)席位。此后通過多輪融資稀釋和小米系公司減持，直到2017年12月，謝冠宏通過其控制的企業(yè)合計持股32.99%，超越小米系公司，成為萬魔聲學(xué)第一大股東。同時，萬魔聲學(xué)是小米耳機(jī)產(chǎn)品的主要供應(yīng)商，從過去幾年經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，小米對公司營業(yè)收入貢獻(xiàn)超過60%。因此，小米成為萬魔聲學(xué)步入資本市場揮之不去的特征，同時也引發(fā)諸多疑問。

    在結(jié)束媒體提問后，謝冠宏主動提出回答有關(guān)實控人的問題。他表示，“萬魔公司是我創(chuàng)立的，帶著幾個合伙人、總監(jiān)，從來沒有變過。我的股東除了小米以外，還有很多大股東都是有名的機(jī)構(gòu)，他們基本上都是投資人。這些大股東都按照監(jiān)管規(guī)定出具承諾函，他們對上市公司沒有控制。幾個股東一邊賺錢一邊減持，如果想控制就不會減持。”

    “跳躍式增長”業(yè)績承諾引關(guān)注

    根據(jù)重組預(yù)案，截至2018年10月31日，萬魔聲學(xué)100%股權(quán)賬面價值為9.03億元，預(yù)評估值約30.14億元，評估增值率為233.56%。2017年扣非后凈利潤對應(yīng)的本次交易市盈率為48.28倍，公司2018年預(yù)計扣非后凈利潤為0.76億元，對應(yīng)的市盈率為39.65倍。

    如此高的估值建立在公司對未來五年的高盈利預(yù)測基礎(chǔ)上。據(jù)預(yù)案披露，萬魔聲學(xué)管理層預(yù)計未來五年凈利潤金額分別為1.5億元、2.2億元、2.8億元、3.5億元和3.8億元。但萬魔聲學(xué)2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-10月凈利潤分別為3401.60萬元、2598.73萬元、3697.21萬元以及3018.71萬元。這也意味著萬魔聲學(xué)2019年凈利潤將較2017年有約三倍的增長，未來五年的復(fù)合增長率也必須達(dá)到約26.16%，而萬魔聲學(xué)2015-2017年度凈利潤復(fù)合增長率僅為2.8%。

    投服中心代表指出，萬魔聲學(xué)的主要產(chǎn)品為耳機(jī)，2018年1-10月，ODM業(yè)務(wù)和自有品牌在銷售金額占比分別為79.62%和16.44%，自有品牌中定位較為中高端的1MORE雖占有一定市場份額，但在技術(shù)壁壘低而品牌壁壘高的耳機(jī)市場，短期內(nèi)依靠銷售占比不高的自有品牌實現(xiàn)市場份額的突變，從而實現(xiàn)利潤跳躍式增長并不現(xiàn)實。

    萬魔聲學(xué)財務(wù)總監(jiān)喬超對此回應(yīng)稱：“預(yù)案和對深交所的回函中涉及到2015年、2016年、2017年三年的利潤都是扣非前的，2017年受股份支付影響的金額為2500多萬元，實際上凈利潤應(yīng)該在將近7000萬元的水平。”

    喬超表示，四季度是銷售發(fā)貨高峰期，今年公司的產(chǎn)品從有線向無線轉(zhuǎn)型，很多新品集中在四季度發(fā)售，有比較高的毛利，2018年凈利潤預(yù)測在7600萬元左右。

    謝冠宏介紹，2018年公司投入將近百人專做無線和智能研發(fā)，投入非常大，開發(fā)費(fèi)用多。無線智能部分今年就將開花結(jié)果，公司未來將是中國最大的真無線耳機(jī)廠商。“目前才剛開始出貨，現(xiàn)有的客戶群不比亞馬遜、華為、京東等小；此外智能音箱、助聽器等產(chǎn)品也會發(fā)布。”

    跳出單一客戶

    從既往財務(wù)數(shù)據(jù)來看，萬魔聲學(xué)業(yè)績的持續(xù)增長與小米的高增長密不可分。但同時也帶來公司單一大客戶依賴問題。投服中心指出，根據(jù)小米公司的三季報數(shù)據(jù)，智能手機(jī)毛利同比下滑25%，毛利率僅為6.1%，同比下滑5.6%。在智能手機(jī)毛利率較低的前提下，萬魔聲學(xué)為小米等智能手機(jī)產(chǎn)商代工的毛利率有大幅度增長的可能性存疑。此外，在行業(yè)代工廠替代性極強(qiáng)的大環(huán)境下，委外訂單將面臨激烈競爭以及瓶頸的到來。由此可見，如無其他大客戶介入，ODM業(yè)務(wù)增長上限理論上不會超過小米智能手機(jī)出貨量增速，且小米手機(jī)在國內(nèi)出貨量出現(xiàn)下滑，國際市場能否繼續(xù)維持高增速存在不確定性，即萬魔聲學(xué)ODM業(yè)務(wù)份額的增長上限可能會提前到來。

    喬超表示，在客戶拓展方面，前期小米的貢獻(xiàn)占比較高，但目前公司的客戶還有騰訊系公司、網(wǎng)易、咕咚、愛奇藝、電商平臺京東及亞馬遜。在這些戰(zhàn)略級大客戶上，公司已經(jīng)實現(xiàn)了量產(chǎn)。此外，公司還在與國際手機(jī)巨頭和互聯(lián)網(wǎng)廠商合作，這些都是在未來三年或五年實現(xiàn)銷售承諾的保障。

    謝冠宏說道，“公司產(chǎn)品定位于中高端，為客戶提供綜合解決方案；同時公司2018年完成了向智能無線耳機(jī)產(chǎn)品的升級，無線耳機(jī)、智能耳機(jī)、智能音箱類產(chǎn)品的市場并非飽和而是每天在增長。”

    在海外打造自有耳機(jī)品牌也是公司未來一個突圍方向。公司表示，未來將持續(xù)開發(fā)海外市場。目前公司的海外渠道已拓展至美國、加拿大、英國等25個國家。未來萬魔聲學(xué)計劃在拓展原有海外渠道的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步擴(kuò)展其在歐洲、北美、亞太地區(qū)和其余地區(qū)的市場份額與品牌影響力。

    根據(jù)萬魔聲學(xué)未來盈利預(yù)測，預(yù)計2019年來自小米之外其他客戶及自有品牌的收入占比將提高到55%左右，2020年提高到60%以上。