■本報記者 謝誠

    見習記者 劉冬

    12月5日，上海臨港發布公告稱，公司擬向漕總公司發行股份及支付現金購買其持有的合資公司65%股權、高科技園公司100%股權及科技綠洲公司10%的股權，向天健置業、久壟投資、莘閔公司、華民置業及藍勤投資發行股份購買其持有的南橋公司45%股權、雙創公司15%股權及華萬公司55%股權，并募集配套資金不超過60億元。

    估值高于行業平均

    上海臨港表示，公司擬注入臨港集團下屬漕河涇開發區相關資產以及其它園區類資產，是為了履行臨港集團解決潛在同業競爭的承諾、響應深化國企改革號召和助力上海科技創新中心建設。上海臨港稱，通過本次重組，上市公司的資產規模進一步擴大，產業布局進一步完善，現有土地資源儲備將進一步增加。

    公告顯示，本次交易作價合計為189億元，其中，以現金方式支付對價27.93億元，以股份方式支付對價161.06億元，股份發行價格為20.68元/股，發行股份數為7.79億股。

    此次交易完成后上海臨港將通過直接及間接方式持有合資公司65%股權、高科技園公司100%股權、科技綠洲公司100%股權、南橋公司100%股權、雙創公司100%股權及華萬公司100%股權。

    《證券日報》記者對比發現，相比10月10日公布的重組預案，本次草案中標的整體估值有所上浮，從193.29億元上調至199.98億元，扣除分紅后，交易作價從182.30億元上調至189.00億元，增加近7億元。

    此外，此次收購標的估值也高于行業平均。

    從增值率來看，重組標的兩塊主要資產合資公司、高科技園公司的評估增值率分別高達481.41%、367.55%。從市盈率和市凈率來看，標的資產2017年度實現歸屬于母公司所有者凈利潤合計為6.9億元（未審數），截至2018年6月30日的歸屬于母公司所有者凈資產為44.4億元（未審數），按本次標的資產預估作價測算，其靜態市盈率及市凈率分別約為28.98倍和4.51倍。

    而市北高新、張江高科等8家園區開發行業上市公司截至2018年6月30日，其靜態市盈率和市凈率的中值分別為17.31倍和1.54倍，均值分別為19.75倍和1.68倍，由此可見，標的資產估值高出行業平均約五成。

    對于收購高估值一事，上海臨港解釋稱：“市盈率市凈率高是因為標的資產利潤貢獻主要來源于租金收入，且標的資產存在較大規模的在建工程尚未實現盈利；而標的公司的核心資產主要位于上海市核心地區，本身價值較高；此外，標的公司主要資產的土地取得時間較早，原始成本相對較低，并且在多年的經營過程中物業的折舊、攤銷進一步導致資產賬面值較低，對現有物業在基準日的價值進行估算后，形成了較大的預估增值。”

    從2015年1月1日至今上市公司收購的主要從事物業租賃的標的資產估值來看，市盈率從11倍至122倍不等，標的資產29倍市盈率，處于中游水平。

    業績承諾形同虛設？

    雖然上海臨港對收購資產高溢價給出了解釋，但公司披露了極為寬松的業績承諾條件則讓股東心里不安。

    根據公告，本次盈利補償期限為2019年、2020年、2021年。漕總公司承諾其所持合資公司65%股權、高科技園公司100%股權及科技綠洲公司10%股權中按假設開發法、收益法評估的物業資產在業績承諾期內合計實現的歸屬于母公司的凈利潤不低于18.76億元。

    記者發現，漕總公司僅對本次收購六家公司中的上述三家公司進行業績承諾，這三家公司2017年歸母凈利潤合計為6.7億元，幾乎貢獻了標的資產的全部利潤，假設未來2019年-2021年三年按照零增長估算，三年累計利潤為20.1億元，也遠遠高于業績承諾的累計利潤18.76億元。換句話說，上海臨港對于標的資產未來的發展并不樂觀。

    “漕河涇園區現在成熟度較高，屬于園區開發行業，不是一般傳統意義上的房地產企業。”對于業績承諾為何如此寬松，上海臨港相關人員接受《證券日報》記者采訪時表示。

    據了解，高科技園公司2017年凈賺4.23億元，今年上半年凈利潤已達4.33億元。其中，不乏有高科技園公司動遷房處置收入貢獻利潤的原因。

    值得注意的是，漕河涇園區的征地拆遷及動遷安置房建造工作已完成，高科技園公司未來將不會存在任何住宅地產開發業務。待現有剩余動遷房源全部處置完畢后，高科技園公司未來營業收入存在下滑的風險。

    此外，標的公司投資性房地產以及存貨占比較大，如果未來行業不景氣則面臨資產跌價風險。截至2018年6月末，匯總模擬主體、南橋公司、雙創公司、華萬公司投資性房地產和存貨的合計值分別為107.49億元、16.47億元、4056.83萬元和1.34億元，占資產總額之比分別為75.93%、80.81%、58.55%和71.04%。