本報(bào)記者 徐一鳴 見習(xí)記者 孫文青

    5月15日晚間，知名女裝服飾公司日播時尚發(fā)布公告稱，擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式購買上海錦源晟新能源材料有限公司（簡稱“錦源晟”）100%股權(quán)，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。同時，公司實(shí)控人王衛(wèi)東將合計(jì)7100萬股股份（占總股本的29.75%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給錦源晟的實(shí)控人梁豐及其控制的上海闊元，轉(zhuǎn)讓價款合計(jì)7.7億元。

    交易完成后，日播時尚主營業(yè)務(wù)將由服裝研發(fā)、生產(chǎn)銷售變更為新能源電池正極前驅(qū)體材料及上游關(guān)鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造，實(shí)控人將變更為梁豐。據(jù)此，日播時尚當(dāng)前業(yè)務(wù)將被剝離，錦源晟將實(shí)現(xiàn)借殼上市。

    不過，由于公司在發(fā)布重組公告并停牌前兩個交易日連續(xù)收獲漲停板，引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注。日播時尚在相關(guān)說明中稱，“公司存在可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)”。

    根據(jù)有關(guān)規(guī)定，日播時尚股票在停牌10個交易日后，于5月16日上午開市起復(fù)牌。復(fù)牌首日，日播時尚股票繼續(xù)漲停，目前市值為29.24億元。

    女裝企業(yè)注入新能源資產(chǎn)

    公告顯示，錦源晟的主要產(chǎn)品涵蓋新能源電池正極前驅(qū)體材料的主流產(chǎn)品四氧化三鈷和三元前驅(qū)體等，分別在深圳和貴州設(shè)立了研發(fā)中心與中試產(chǎn)線，在四川和貴州投建了新型先進(jìn)正極前驅(qū)體材料制造基地；同時，公司在海外也開發(fā)了多個銅鈷礦資源及冶煉項(xiàng)目。此外，公司于2022年8月份對外宣布，完成B+輪超10億元的融資。

    從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，過去三年，錦源晟營收步入快速增長期。2020年至2022年，公司實(shí)現(xiàn)營收分別為10.71億元、19.04億元、30.44億元；歸母凈利潤分別為8746.62萬元、2.14億元、7574.71萬元，盈利水平波動較大。截至2022年末，錦源晟總資產(chǎn)達(dá)96.16億元，凈資產(chǎn)為53.29億元。

    日播時尚表示，通過本次交易，將上市公司原有成長性較弱、未來發(fā)展前景不明朗的業(yè)務(wù)整體置出，同時將盈利能力較強(qiáng)、市場空間廣闊的新能源行業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，改善公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣吖镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

    而作為國內(nèi)知名女裝制造商，日播時尚旗下經(jīng)營“播broadcast”“播broadcute”等品牌。過去一年，受整體經(jīng)濟(jì)增速下行、原材料和人工成本上升等因素影響，公司盈利能力下滑明顯。2022年，日播時尚實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.53億元，同比下降7.05%；凈利潤為1657.25萬元，同比下降近八成；扣非后凈利潤為585.76萬元，同比下滑超九成。

    在紡織服裝行業(yè)整體表現(xiàn)持續(xù)低迷的情況下，今年以來，不少相關(guān)企業(yè)選擇跨界布局，日播時尚原實(shí)控人則直接選擇轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

    根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，王衛(wèi)東及其控制的日播控股將向梁豐及旗下的上海闊元分別轉(zhuǎn)讓5900萬股、1200萬股上市公司股份，轉(zhuǎn)讓價格為10.89元/股，較最新股價折價10%，總價款為7.7億元。與此同時，王衛(wèi)東將所持1980萬股、1377萬股、1422萬股股份轉(zhuǎn)讓給鯨域資產(chǎn)、自然人胡博軍及上海岱熹，進(jìn)一步降低持股比例。轉(zhuǎn)讓完成后，梁豐累計(jì)控制的上市公司股份比例將達(dá)29.75%，超越王衛(wèi)東及其一致行動人，成為日播時尚新任實(shí)控人。

    隨著錦源晟資產(chǎn)注入日播時尚提上日程，其實(shí)控人梁豐名下將增加一家A股上市公司。錦源晟由梁豐于2011年創(chuàng)立，主營新能源關(guān)鍵金屬礦產(chǎn)資源的開發(fā)、冶煉及鋰離子電池正極前驅(qū)體、正極材料的研發(fā)及制造。其于2012年創(chuàng)立的璞泰來，主營鋰電負(fù)極材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，已于2017年登陸上交所主板。

    停牌前股價連收兩個漲停

    下一步，梁豐將向日播時尚注入錦源晟旗下的鋰電正極業(yè)務(wù)。香頌資本董事沈萌向《證券日報(bào)》記者表示，新能源是有政策導(dǎo)向支撐的概念板塊，可以為上市公司改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提高投資者對上市公司的成長預(yù)期帶來明顯效果。

    根據(jù)預(yù)案，資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分組成。具體包括：擬置出資產(chǎn)為日播時尚目前全部資產(chǎn)及負(fù)債，擬置入資產(chǎn)為錦源晟100%股權(quán)。在支付方式上，置出資產(chǎn)將與錦源晟其中一名股東上海闊元持有的等值股權(quán)進(jìn)行置換；差額部分將以向錦源晟股東發(fā)行股份方式購買，發(fā)行價格為6.97元/股，較最新股價折價37%。

    截至目前，該交易的相關(guān)審計(jì)、評估工作尚未完成，交易價格尚未最終確定。錦源晟此次借殼上市仍然面臨潛在的終止風(fēng)險(xiǎn)。

    日播時尚于4月26日晚間首次披露籌劃控制權(quán)變更停牌公告，然而就在前兩個交易日（4月25日、4月26日），公司股價就已連續(xù)漲停。截至4月26日，公司股價已達(dá)11.09元/股，創(chuàng)出2022年以來新高。

    停牌前的連續(xù)漲停，令很多投資者質(zhì)疑，關(guān)于公司重組這一重大事項(xiàng)的消息很可能已提前泄露。因此，日播時尚收到來自證監(jiān)會的問詢函。

    根據(jù)日播時尚最新相關(guān)說明公告，截至4月26日收盤，公司股價為11.09元/股；股票停牌前的第21個交易日（2023年3月28日）收盤價格為8.41元/股。剔除大盤因素、同行業(yè)板塊因素的影響，公司股價漲幅超31%，達(dá)到《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號——重大資產(chǎn)重組》相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

    對此，日播時尚表示，公司制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度，針對本次交易，在與交易對方協(xié)商過程中已盡可能縮小內(nèi)幕知情人的范圍，降低內(nèi)幕信息傳播的可能性。但仍不排除有機(jī)構(gòu)或個人利用本次交易內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的行為，公司存在可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)。公司已在《日播時尚集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》的“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”章節(jié)對上述風(fēng)險(xiǎn)作出提示。

    廣東信達(dá)律師事務(wù)所律師王瑞向《證券日報(bào)》記者表示，資本市場重大事項(xiàng)，企業(yè)及其他相關(guān)當(dāng)事方通常會預(yù)先確定內(nèi)幕信息知情人范圍，并要求其保密。一旦出現(xiàn)股價異常或者社媒開始傳播（這些都是常見的認(rèn)定內(nèi)幕信息泄露的標(biāo)準(zhǔn)），上市公司當(dāng)事方就需要申請緊急停牌，進(jìn)行調(diào)查。結(jié)合內(nèi)部知情人自主排查確認(rèn)，加上分析社媒流傳信息等諸方式，判斷是否出現(xiàn)泄露，一般數(shù)日甚至更多時間便可以得出初步結(jié)論。另有法律人士表示，一旦泄密屬實(shí)，監(jiān)管部門將視情節(jié)嚴(yán)重程度進(jìn)行處罰。最常見的是行政處罰，如果事情嚴(yán)重，可能會構(gòu)成內(nèi)幕交易刑事犯罪。

（編輯 汪世軍 上官夢露）