■本報記者 曹衛新

    自2018年2月，協鑫科技成為霞客環保第一大股東后，今年10月，“協鑫系”正式拉開資產注入“大戲”。

    11月5日晚，霞客環保正式對外披露了《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案》，宣布公司擬通過重大資產置換及發行股份購買資產的方式置出部分上市公司資產，同時購買協鑫智慧能源股份有限公司（以下簡稱“協鑫智慧能源”）90%的股份。

    公開資料顯示，2017年10月26日、2018年1月12日，協鑫科技與霞客環保第一大股東上海惇德及第二大股東竑悅投資簽署《股份轉讓協議》及《《股份轉讓協議之補充協議》受讓上述兩股東所持霞客環保21.51%股權。2018年2月13日，上述股份完成過戶，股權轉讓完成后，協鑫科技成為霞客環保的第一大股東，朱共山成為霞客環保實際控制人。

    “協鑫系”入主后，今年10月16日，霞客環保披露了重大資產重組提示性公告。依據公告，霞客環保擬以非公開發行股份、支付現金、資產置換或多種方式相結合等合法方式收購海其辰投資管理有限公司（以下簡稱“上海其辰”）持有的協鑫智慧能源80%的股權。對比此前披露的交易內容，最新出爐的交易方案中，交易對手方除上海其辰外，還增加了其他交易對象，上市公司收購協鑫智慧能源的股權比例從80%上調至90%。

    依據交易方案，霞客環保擬通過重大資產置換及發行股份購買資產的方式購買上海其辰、成都川商貳號股權投資基金中心（有限合伙）、江蘇一帶一路投資基金（有限合伙）、蘇州工業園區秉頤清潔能源合伙企業（有限合伙）持有的協鑫智慧能源合計90%的股份。

    上市公司擬將截至評估基準日除保留資產以外的全部資產與負債作為置出資產，與上海其辰持有的協鑫智慧能源75%股權的等值部分進行置換。置出資產以2018年6月30日為評估基準日，預估值為2.69億元。協鑫智慧能源的預估值為47.05億元，差額4.44億元由上市公司以發行股份的方式向上海其辰、成都川商貳號、江蘇一帶一路及秉頤清潔能源購買。

    本次交易后，霞客環保將注入優質清潔能源發電及熱電聯產資產，霞客環保將轉型為中國領先的非公有制清潔能源發電及熱電聯產運營商和服務商，專注于清潔能源項目的開發、投資和運營管理，以及相關領域的綜合能源服務。

    數據顯示，截至2017年12月31日，協鑫智慧能源未經審計的資產總額為167.93億元，資產凈額為37.19億元，營業收入為76.4億元，上市公司對應的資產總額為3.36億元，資產凈額為2.97億元，營業收入4.1億元，協鑫智慧能源對應各項指標占比為4997.95%、1582.56%、1863.95%，根據《重組辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，同時交易涉及向特定對象發行股份購買資產，根據規定，該次交易需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核并經中國證監會核準后方可實施。

    對于本次重組，公司方面表示，重組將有利于提升上市公司業務規模和盈利水平，有利于增強上市公司持續經營能力。公司原則同意本次重大資產重組，將在確保上市公司及投資者利益最大化的前提下，積極促成本次交易順利進行。