■本報記者 桂小筍

    2014年和2015年，兩市上市公司推出并購、重組計劃達到了一個高峰，而時隔兩年之后，當初這些被并購的標的，在業績兌現和承諾上走出了完全不同的路子。

    據《證券日報》記者統計，今年大約有24家公司發布公告，提及并購標的業績承諾不達標，關于承諾業績的補償事件。有些企業順利收到了業績補償款，但也有一些企業遇到了各種“幺蛾子”，業績承諾款遲遲不能到位。

    需要關注的是，在2014年和2015年，股市處在高位，推出并購、重組計劃的企業，不少選擇了向并購對象發行公司股份，而對比當時的發行價和這些公司當下的股價可知，一些持有上市公司股票做對價的并購對象，也陷入了“深度套牢”的境界。

    承諾業績被考驗

    從上市公司發布公告的時間來看，在2016年年度財務報告發布之后，兩市公司集中對并購標的業績承諾履行情況做了個公示和解釋。在這些專門發布公告，解釋承諾業績未達標的公司中，對于業績不達標的解釋，多是從行業變化進行。

    當初并購的標的來看，不乏上市公司“跨界”并購的行為。例如，金新農在2015年底完成了對盈華訊方的重組業務。盈華訊方主要從事電信運營商計費能力服務、基于數字商品的網絡商城、信息技術和信息內容服務。公司稱，盈華訊方從事運營商計費能力服務這項主營業務已經15年，是該細分市場的創始企業和龍頭企業。

    根據公司與蔡長興、蔡亞玲、深圳市眾富盈邦投資管理中心（有限合伙）2015年5月21日簽署的《業績補償協議》，蔡長興、蔡亞玲、深圳市眾富盈邦投資管理中心（有限合伙）承諾，盈華訊方2015年度、2016年度、2017年度經審計的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司凈利潤將分別不低于4100萬元、5000萬元、6000萬元。但是，在2016年的財務報告發布之后，公司提及2016年度，盈華訊方實際實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為4919.38萬元，差額-80.62萬元，業績承諾完成率為98.39%，按照約定，承諾方以股份補償未完成業績。

    從上述數字中可以看出，金新農的并購標的雖然業績承諾未實現，但和承諾金額相差數額不大，但是，另外一些公司并購的企業，在納入上市公司財務報表之后，凈利潤就開始驟減。

    有并購標的業績變化明顯

    東方鐵塔在2015年12月4日和新余順成、新余文皓、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤簽署了《業績承諾補償協議》。2016年4月15日，東方鐵塔與新余順成、新余文皓、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤及韓匯如簽署了《業績承諾補償協議》之補充協議。

    根據新余順成、新余文皓、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤承諾，目標公司2016年、2017年、2018年、2019年實現的歸屬于母公司的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于28000萬元、30000萬元、40000萬元及70000萬元（以下簡稱“承諾凈利潤”）；韓匯如承諾，目標公司2016年、2017年、2018年實現的歸屬于母公司的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于28000萬元、30000萬元、40000萬元。

    但是，根據會計師事務所出具的《業績承諾完成情況專項審核報告》，標的公司業績承諾完成數約為18718萬元，完成業績承諾的66.85%。根據《業績承諾補償協議》及其補充協議，業績補償人同意按各自通過本次重組取得上市公司股份的比例承擔全額補償責任。

    由于承諾業績和最終實現業績的差距明顯，也有上市公司發布公告向投資者致歉。例如，新日恒力在2015年收購博雅干細胞股權，并在2015年末完成工商變更登記，根據公司與許曉椿簽署的《業績承諾及補償協議》，2015年、2016年、2017年、2018年度合并報表口徑下歸屬于母公司所有者凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低原則確定）不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元、14000萬元。根據會計師事務所出具的報告，博雅干細胞2016年度凈利潤約為2877萬元，與承諾業績相差約2122.6萬元。公司稱，這是因為2016年度干細胞制備及儲存業務單位產品的毛利水平較上年同期有所下降，而且2016年度干細胞制備及儲存業務雖由12個省拓展至15個省，但業務量的增長幅度未達到預期所致。“鑒于公司重大資產重組購入資產2016年度未完成業績承諾，我們作為公司董事長、總經理對此深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉！”新日恒力稱。

    補償業績遇到訴訟

    雖然新日恒力發布了公告，向投資者致歉，但是，業績不達標，在后續的補償上卻遇到了困難。

    今年9月份，新日恒力發布公告稱，向寧夏回族自治區高級人民法院提交了《民事起訴狀》，對許曉椿提起訴訟，要求支付2016年度業績補償款人民幣約25818萬元，并支付逾期支付業績補償款的違約金。

    不過，此后發布的訴訟進展公告顯示，許曉椿已經反訴，請求法院確認《重大資產購買協議》與《業績承諾及補償協議》已經于2017年10月27日解除；請求判令返還博雅干細胞科技有限公司65.83%股權等。

    新日恒力并不孤單，因業績補償問題引發訴訟的事情在兩市還有其它案例。

    讓投資者唏噓的是，隨著2017年的臨近結束，這些在2016年就未完成業績承諾的并購標的，在2017年，能有好的改變嗎？而上市公司們被拖欠的業績補償款能順利到位嗎？《證券日報》將繼續給予關注報道。