■本報記者 張歆

    當強監管成為一種日常，商業銀行們再也不會為自己彼時的“違規操作666”而竊喜。

    《證券日報》記者注意到，從上市銀行年報中透露出來的信息來看，已經有部分銀行認識到“強監管”是一種新常態，甚至主動對標監管。

    “現在IPO和再融資審核也加強了對于商業銀行‘吃罰單’等事宜的關注，這意味著監管對于銀行違規的處理成本可能從原本單純的罰款演變為對其未來業務發展的限制，從而導致違規成本幾何級增長；另一方面，即使是非上市銀行，其也需要進行發債融資或申請新業務，如果行政處罰掛鉤評級，則非上市銀行也可能受到罰款之外的‘衍生處罰’”，有資深律師對本報記者表示。

    招行首談“強監管、重處罰”

    在目前已經披露年報的上市銀行中，招商銀行頗為敏銳的談及“強監管新常態”，這也是該行首次在年報中提及相關表述。

    招商銀行表示，面對強監管、重處罰的新常態，報告期內公司進一步加強了對員工的合規教育和案例警示教育，引導全行員工牢固樹立敬畏規則、敬畏制度的合規意識和理念，養成遵規守矩的良好習慣；在常態化開展員工異常行為排查的基礎上，針對“員工投資入股授信企業”、“員工與P2P平臺資金往來”、“員工利用客戶內幕信息牟取私利”等危害較大的違規違紀行為開展專項治理，及時發現并排除各類風險隱患；持續加大違規行為積分、違規限制名單、違規問責及離行盡職調查等員工行為管理工具的應用力度，認真落實從嚴治行的管理要求，切實保障各項業務的合規經營和穩健發展。

    而招商銀行在2017年年報中，僅僅是常規的披露了“本公司、董事、監事、高級管理人員受處罰情況”（結論是沒有受到重大處罰）。

    除了招商銀行，中信銀行年報中也提到了“嚴監管”的態勢：“銀保監會深化市場整治，加大對商業銀行違規行為處罰力度，防范和化解重點領域風險”、“監管機構‘嚴監管、重處罰’態勢不減”。該行表示，2018年其強化合規審核管理，有效防范業務合規風險，系統梳理監管新規，全面分析各類監管處罰問題，對標業務部門新產品、新業務及重點項目，加強新產品、新業務、新制度的合規審核，提出針對性合規意見4200余條，從源頭上有效防范業務合規風險。

    此外，浦發銀行也表示，外部欺詐風險和監管處罰力度加大，公司業務及其流程也日趨豐富和復雜，操作風險呈上升趨勢；建設銀行也行動起來，該行加強監管處罰、信貸違規等違規損失統計分析，并開發相應系統功能，努力減少因違規導致的操作風險損失。

    “衍生處罰”或更具殺傷力

    伴隨著“強監管”的持續，近年來，在商業銀行收到的眾多罰單中，涉及擬上市銀行IPO“窗口期”以及擬再融資的上市銀行罰單受到了熱議。從監管動向來看，擬IPO或再有所融資意向的銀行，其違規成本可能會增加。

    首先，在各類問題中，發審會去年以來對于擬上市銀行所面臨的新增行政處罰風險關注度明顯提升。多家擬上市銀行被發審會問及“報告期內歷次行政處罰是否涉及重大違法違規”，或“現有業務中是否存在較大可能被認定為違法違規并且面臨整改”之類的問題。

    其次，監管部門在審核已上市銀行再融資時也越來越重視其受到的行政處罰的事由及整改情況，因為這關系到上市銀行內控制度是否健全。此外，《上市公司證券發行管理辦法》關于公開發行證券的條件的相關規定要求，“上市公司三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為……”。“下列重大違法”就包括“違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰”。

    事實上，上市銀行近三年收到的罰單數量著實不少，且分別來自銀保監系統、央行系統、發改委系統、稅務系統、工商系統等。不過，多數銀行的違規未構成重大違法行為；個別銀行違規相對嚴重，但整改到位，取得了處罰機關持肯定態度的監管意見。

    上述律師表示，對于資產規模動輒千億元量級的銀行來說，罰款金額為數十萬元乃至數百萬元的單張罰單或許無足輕重；然而，違規行為一旦由“偶爾違章變成了經常亂停車”，其引起的監管影響或將遠遠超過罰款本身，其可能引發的對于銀行再融資、拓展新業務等權利的限制，這些“衍生處罰”顯然更具殺傷力和威懾力。