商譽減值風險成為年末市場關注熱點。萬億元商譽總額猶如一把“雙刃劍”，既顯現了過去一段時間資本市場并購重組的活躍，也為上市公司埋下了年末業績變臉的“地雷”。隨著監管機構公開提示商譽減值風險，年末商譽“排雷”的集結號已經吹響，上市公司、中介機構以及投資機構紛紛就化解商譽風險，采取相應的措施積極應對。

    風險探因

    從今年三季度末的數據來看，A股上市公司商譽總額達1.45萬億元，比去年同期增長15.18%。相比并購重組熱興起前夕的2014年，上升5倍之多。

    國金證券首席策略分析師李立峰指出，2014年起，A股并購重組簡化審批程序，并購重組規模快速增長。2014年、2015年牛市背景下，上市公司愿意支付較高的溢價推進并購重組，導致A股商譽出現加速增長。從增速來看，A股各板塊商譽增速在2015年達到高點后開始回落。由于2016年并購重組政策收緊，雖然各板塊的商譽規模仍在增長，但商譽增速明顯放緩。

    “2014年至2016年并購重組市場火爆，并購交易雙方在利益博弈驅動下，傾向選擇高估值達成并購交易。而評估機構為促成交易，往往采取收益法進行評估，脫離實際選擇了過于樂觀和自信的高成長預期，形成交易價格遠遠高于可辨認凈資產的公允價值。”盛勢資本董事長魏其芳告訴記者，A股商譽風險的積累，表象原因是過去幾年高估值邏輯、高成長預期、高業績對賭等“三高”特征驅動下的外延式并購，深層次原因則是A股的結構化問題。

    對于控制商譽風險的必要性，魏其芳指出，如果外延式并購并非以協同效應和產業整合為目標，就會加劇上市公司主業空心化，最終被引入歧途。如果放任公司商譽無序增長，很容易因為并購標的業績“對賭”失敗或經營狀況惡化而發生商譽大幅減值，從而出現業績“變臉”。此外，從價值引導層面來講，商譽泡沫增多會導致上市公司經營價值取向扭曲，內涵式增長被忽視，產業專注不被褒揚。

    “排雷”共識

    當前，商譽“排雷”正在緊鑼密鼓地展開。李立峰認為，過往上市公司對商譽減值的計提有較大自由裁量權，存在很多當期業績承諾未完成甚至連續幾期均未完成的情況下，上市公司并未計提商譽減值，也有公司由于當期存在業績補償而不計提商譽減值，而在今年，這些情況預計將被監管層重點關注。

    “我們今年會提前對商譽減值進行測試，配合會計事務所合規完成今年年報的編制和審計工作。”華南區一家上市公司的財務總監告訴記者，過去幾年公司一直在醞釀業務轉型，因此連續發起了多起對外并購，目前商譽占總資產的比例有所增加，但去年由于并購標的的業績完成狀況基本符合預期，公司商譽減值計提額度很小。今年，隨著監管部門再度提示資產減值風險，公司決定在年末提前對商譽減值進行測算評估。這樣雖然可能會減少一部分年報利潤，但對公司長期穩健經營有好處。

    除上市公司外，中介機構表示，將積極對待商譽“排雷”工作。

    深圳一家會計事務所的工作人員介紹，近年來企業合并產生的商譽對合并財務報表的影響越來越大，監管層表示會關注會計師事務所是否對商譽減值這一特殊會計估計事項保持了合理的職業懷疑，基于這些原因，公司今年在進行財報審計過程中會加大關注與商譽相關的資產，并采取更加嚴格的標準來評估商譽減值測試模型的適當性。“對那些現金流出現異動，經營利潤持明顯低于形成商譽時預期的公司，我們會重點規避他們未來商譽減值風險。”深圳一家私募基金的投資總監表示，目前已關注到多家上市公司在預測2018年全年業績時均對商譽減值情況進行說明。在監管加碼下，上市公司年報可能會面臨一波商譽減值風險的“出清”。公司目前已加強這方面的風控監測。

    多維施治

    “對于A股商譽的增加，既要看到其本身積極的一面，也要注意防控其中的風險。”東北證券研究總監付立春認為，要辨證看待當前A股上市公司存在的商譽減值風險，商譽實際上是企業由于其“成長性、品牌度、先進的管理”等因素所產生的獲取超額利潤的能力，其本身并不具備負面屬性，投資者在識別上市公司商譽減值風險的時候，主要是結合公司的基本面來判斷一家公司的商譽是否與其經營狀況相匹配。

    付立春表示，商譽是一柄“雙刃劍”，投資者既要謹防其中的風險，也不用過分悲觀，要辨證看待其中的利弊。實際上，隨著近幾年監管層對并購重組審核趨嚴，并購重組質量逐步提高，市場整體風險可控。目前A股商譽減值風險的防治重點應在存量風險的化解，以及對個股風險的把控上。

    “短期內，上市公司、監管部門及中介機構應分別從多個維度采取有效措施，形成A股商譽的良性增減機制。”魏其芳建議，上市公司嚴格遵守會計準則和信披規章，加強信息披露，積極主動發布提示報告；監管部門應該督促券商履行財務顧問和持續督導職責，保護中小投資者利益；監管部門重心由“事后監管”轉移到“事前監管”；會計師事務所、資產評估機構應勤勉盡責、規范執業，促進企業養成商譽減值測試評估的習慣。

    魏其芳認為，化解A股商譽減值風險，應該從深層次原因上追本溯源，理順市場化新股篩選與發行機制，加強退市機制，優化市場環境。