證券時報記者 朱凱

    為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》和《健全上市公司退市機制實施方案》要求，進一步深化退市制度改革，昨日，滬深證券交易所同時對外發(fā)布修訂后的《股票上市規(guī)則》、《交易規(guī)則》、《重新上市辦法》、《風險警示板辦法》等，并分別針對科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則做了調(diào)整優(yōu)化。

    此次改革還充分考慮了市場平穩(wěn)過渡的客觀需要，按照“區(qū)別對待存量和增量公司”原則，在新老規(guī)則銜接上給予市場一定的緩沖期。

    新規(guī)生效實施前已被暫停上市的，后續(xù)適用舊規(guī)判斷應(yīng)否恢復(fù)上市或終止上市，適用舊規(guī)執(zhí)行后續(xù)退市整理期等程序。新規(guī)生效實施前未被暫停上市的，財務(wù)類退市指標以2020年年報作為首個起算年度進行規(guī)則適用。判斷公司是否觸及新規(guī)新增的兩類其他風險警示情形時，以2020年度為最近一個會計年度，以2018年～2020年為最近連續(xù)三個會計年度。

    契合注冊制改革理念

    從征求意見稿看，此次滬深兩市退市制度改革堅持了市場化、法治化、常態(tài)化基本原則，契合了注冊制改革理念。

    一是在財務(wù)類指標方面，取消了原來單一的凈利潤、營業(yè)收入指標，新增“扣非前后凈利潤為負且營業(yè)收入低于人民幣1億元”的組合財務(wù)指標，同時對實施退市風險警示后的下一年度財務(wù)指標進行交叉適用。

    二是交易類指標方面，將原來的面值退市指標修改為“1元退市”指標，避免“面值退市”可能存在的理解歧義。同時新增“連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值退市指標。

    三是規(guī)范類指標方面，滬深兩市退市細則均新增了信息披露、規(guī)范運作存在重大缺陷且拒不改正的情形，以及“半數(shù)以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整”的退市指標。

    四是重大違法類指標方面，在原來信息披露重大違法退市子類型的基礎(chǔ)上，交易所進一步明確了財務(wù)造假退市判定標準，即新增“根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，上市公司連續(xù)三年虛增凈利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上；或連續(xù)三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上；或連續(xù)三年資產(chǎn)負債表各科目虛假記載金額合計數(shù)每年均超過當年年度報告對外披露凈資產(chǎn)金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數(shù)達到10億元以上”的量化指標。

    退市規(guī)則體系“瘦身”

    按照中國證監(jiān)會關(guān)于開展證券期貨規(guī)章制度系統(tǒng)性清理的總體部署，滬深交易所進一步優(yōu)化規(guī)則體系，精簡規(guī)則數(shù)量。修訂后，上交所主板的退市規(guī)則體系由原來“1+4”精簡為“1+2”，即1個《股票上市規(guī)則》+2個配套業(yè)務(wù)規(guī)則（《風險警示板股票交易管理辦法》和《退市公司重新上市實施辦法》）。科創(chuàng)板將相關(guān)內(nèi)容納入《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，修訂后退市制度主要見于《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》。

    此次修訂中，深交所將《重大違法強制退市實施辦法》、《退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定》等規(guī)則內(nèi)容整合納入《股票上市規(guī)則》及《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》。同時，完善《重新上市實施辦法》相關(guān)內(nèi)容，刪除創(chuàng)業(yè)板不接受公司股票重新上市申請的規(guī)定；根據(jù)新證券法完善重新上市條件；借鑒首發(fā)審核機制，明確重新上市申請及審核流程中不予受理、中止審核、終止審核的具體情形。

    退市程序方面，滬深交易所此次修訂中，一是取消了暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，明確上市公司連續(xù)兩年觸及財務(wù)類指標即終止上市；二是取消交易類退市情形的退市整理期設(shè)置，退市整理期首日不設(shè)漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日；三是將重大違法類退市連續(xù)停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。

    優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板規(guī)則

    為進一步完善退市制度并加強規(guī)則的統(tǒng)一性，深交所對《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》進行了相關(guān)修訂。一是優(yōu)化面值退市指標，完善財務(wù)類指標營業(yè)收入扣除標準，細化信息披露或者規(guī)范運作存在重大缺陷的具體情形。二是增加依據(jù)行政處罰決定認定的財務(wù)類退市風險警示情形、半數(shù)以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整的規(guī)范類退市情形和造假金額加造假比例的重大違法強制退市情形。三是優(yōu)化退市風險警示、重大違法退市的認定和實施等流程，完善退市整理期安排。四是設(shè)立風險警示板。五是優(yōu)化其他風險警示指標和實施流程。

    科創(chuàng)板也在前期制度探索的基礎(chǔ)上，結(jié)合此次退市制度改革的總體要求，同步優(yōu)化退市指標和程序。從此次規(guī)則修訂看，一是進一步完善重大違法類退市指標，引入量化判斷標準；二是同樣實施財務(wù)類指標和審計意見類型指標的交叉適用，嚴格退市標準；三是取消因觸及交易類指標的退市整理期，壓縮退市時間；四是銜接上市條件，補充紅籌上市企業(yè)的退市標準。

    此次征求意見稿出臺后，滬深證券交易所將堅決承擔退市工作主體責任，嚴格退市監(jiān)管，堅持應(yīng)退盡退及堅決出清，加快形成優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)，推動提高上市公司質(zhì)量，更好服務(wù)國民經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。