本報(bào)記者 吳曉璐

    7月25日，證監(jiān)會(huì)就《上市公司治理準(zhǔn)則（修訂征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《治理準(zhǔn)則》）公開征求意見。

    為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《中共中央辦公廳國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》，進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事、高級(jí)管理人員和控股股東、實(shí)際控制人行為，推動(dòng)提升上市公司治理水平，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)《治理準(zhǔn)則》進(jìn)行了修訂，向社會(huì)公開征求意見。

    此次修訂擬完善董事、高級(jí)管理人員任職、履職和離職管理制度；健全上市公司激勵(lì)約束機(jī)制；規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為。

    進(jìn)一步強(qiáng)化“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任    

    據(jù)證監(jiān)會(huì)介紹，現(xiàn)行《治理準(zhǔn)則》在總結(jié)境內(nèi)外上市公司治理相關(guān)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，圍繞股東與股東會(huì)、董事與董事會(huì)、高級(jí)管理人員與公司激勵(lì)約束機(jī)制、控股股東及其關(guān)聯(lián)方、利益相關(guān)者和信息披露等，對(duì)上市公司治理架構(gòu)及相關(guān)各方的行為進(jìn)行了規(guī)范，在推動(dòng)健全現(xiàn)代企業(yè)制度、提升上市公司規(guī)范運(yùn)作水平等方面發(fā)揮了重要作用。

    隨著市場(chǎng)的不斷發(fā)展，公司治理實(shí)踐日益豐富，治理制度日漸完善。《公司法》《關(guān)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》等對(duì)進(jìn)一步完善公司治理提出新要求。為督促公司經(jīng)營(yíng)管理層忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，防范控股股東、實(shí)際控制人濫用控制地位損害公司及股東利益，有必要進(jìn)一步強(qiáng)化董事、高級(jí)管理人員及控股股東、實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”的責(zé)任，形成更加有效的激勵(lì)約束機(jī)制。

    要求上市公司建立薪酬管理制度   

    據(jù)悉，此次修訂重點(diǎn)有四方面：首先，完善董事、高級(jí)管理人員任職、履職和離職管理制度。

    一是明確董事、高級(jí)管理人員的任職資格以及董事會(huì)提名委員會(huì)的審核責(zé)任，防范不適格主體任職。二是細(xì)化董事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)勤勉義務(wù)。強(qiáng)化董事、高級(jí)管理人員從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、利用公司商業(yè)機(jī)會(huì)等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹(jǐn)慎判斷。三是強(qiáng)化對(duì)董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級(jí)管理人員時(shí)對(duì)離職后的追責(zé)追償做出安排，在董事、高級(jí)管理人員離職時(shí)對(duì)其未盡義務(wù)做好審查。

    其次，健全上市公司激勵(lì)約束機(jī)制。

    一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級(jí)管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)和水平；二是規(guī)定董事、高級(jí)管理人員薪酬與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、個(gè)人業(yè)績(jī)相匹配，激勵(lì)董事、高級(jí)管理人員積極為公司創(chuàng)造價(jià)值。三是完善董事、高級(jí)管理人員薪酬止付追索等支付機(jī)制，鼓勵(lì)建立遞延支付機(jī)制。

    再次，規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為。

    一是嚴(yán)格限制可能對(duì)上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，強(qiáng)化對(duì)非重大不利影響同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的披露要求，增強(qiáng)透明度。二是進(jìn)一步完善董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別、審議要求。

    最后，做好與現(xiàn)行規(guī)則的銜接。

    根據(jù)《證券法》完善公開征集股東權(quán)利的規(guī)定；根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，完善董事會(huì)提名委員會(huì)、薪酬考核委員會(huì)職責(zé)等規(guī)定；根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，完善自愿性信息披露、發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告等規(guī)定。

（編輯 喬川川）