業績持續下滑，財務危機凸顯的中孚實業（600595），仍計劃高溢價收購控股股東所持子公司剩余股權，此舉難免引來監管層關注。

    高溢價收購虧損資產

    已持有子公司豫聯煤業51%股份的中孚實業，還計劃將控股股東豫聯集團持有的剩余49%股權也收入囊中。

    12月13日中孚實業公告，為進一步增強公司大宗原材料資源供給能力，擬以貨幣資金方式向一次性向豫聯集團支付1.69億元，收購豫聯煤業49%股權。同時，豫聯煤業還計劃出資2億元向豫聯集團收購廣賢工貿49%股權。收購完成后，中孚實業將持有豫聯煤業100%股權，豫聯煤業持有廣賢工貿100%股權。

    值得關注的是，豫聯煤業和廣賢工貿這兩個交易標已連年虧損且負債高企。

    12月14日中孚實業公告收到上交所問詢函。上交所表示，本次交易前，中孚實業已分別持有豫聯煤業51%股權及廣賢工貿51%的股權，并已將兩家公司納入合并報表，本次交易將會實現對兩家公司的100%控股，因此要求公司詳細說明將兩家公司股權結構調整為全資子公司的目的。此外，兩家公司存在經營虧損，且總資產周轉率均低于行業平均水平，要求中孚實業詳細說明在該時間點收購的必要性以及對公司經營結構、未來發展布局可能產生的影響。

    上交所關注到，在評估基準日2018年6月30日，廣賢工貿申報評估的總資產為7.05億元，凈資產為-2003.12萬元。但評估值總資產為12.12億元，凈資產為4.82億元。總資產評估增值5.07億元，增值率為71.82%，凈資產評估增值5.02億元。其中僅無形資產一項，由賬面價值的731.18萬元增值至4.79億元，增值率高達6448.85%。上交所要求中孚實業詳細說明無形資產的具體內容、廣賢工貿的評估值出現較大增值的原因及合理性。

    財務危機難支撐交易

    在本次關聯交易籌劃之前，中孚實業已遭遇控股股東超七成持股遭凍結，公司流動負債超百億元的窘境。

    10月26日的最新凍結公告顯示，豫聯集團合計持有上市公司10.77億股，占總股本的54.93%。本次司法凍結及輪候凍結后，豫聯集團累計被凍結股份為8.11億股，占其持股總數的75.31%，占公司總股本的41.36%。而截至三季報，豫聯集團一致行動人廈門豫聯投資持股因業務糾紛累計被凍結3029.88萬股。

    此前在回復上交所關于公司債務情況的問詢時，中孚實業曾表示，截至2018年6月末，公司有息債務共計119.42億元，發生財務費用5.18億元。截至2017年12月末，公司向豫聯集團借款余額5.72億元。2018年2月，公司豫聯集團及其一致行動人豫聯投資參與完成了公司非公開發行股份，公司募集12.5億元，但受金融政策、行業形勢、環保政策加壓等影響，上半年公司總體融資規模減少，資金流動性緊張，目前公司正積極多方尋找融資渠道以解決上述問題。

    聯合信用在對中孚實業經營情況、財務狀況、資金的流動性進行綜合分析與評估的基礎上，于2018年11月1日出具公告，將公司主體長期信用等級下調至AA-，評級展望為“穩定”；“11中孚債”債券信用等級下調至AA-。評級調整后，“11中孚債”債券不可作為債券質押式回購交易的質押券。

    在此背景下，本次交易的可行性受到質疑。

    中孚實業將通過支付1.69億元與2億元現金的方式分別收購豫聯煤業49%股權與廣賢工貿49%股權。根據公司2018年半年度報告顯示，公司持有貨幣資金僅13.78億元，但其中12.6億元作為保證金處置受限。因此上交所要求中孚實業結合目前的現金狀況，補充說明本次用于收購的資金來源，是否需要使用杠桿資金。此外，要求說明本次收購后對于公司現金流、資產負債結構、財務費用等方面的影響以及是否會影響公司的流動性風險。

    收購公告還披露，豫聯集團所持有的豫聯煤業49%股權及廣賢工貿49%股權均已辦理質押，豫聯集團所持有的公司股權也接近100%質押。而本次交易所約定的轉讓價款的支付方式與期限為協議簽署之日起30個工作日內以貨幣資金方式一次性支付約定的全部轉讓價款。

    上交所要求中孚實業補充說明本次交易解除質押、支付價款、股權交割的具體進度安排，以及交易對手方近三年的主要財務數據，包括但不限于總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等。

    孫公司停產業績受創

    2012年以來，中孚實業扣非凈利潤持續為負。如果2018年無法挽救頹勢，公司將因連續兩年凈利潤虧損被施以退市風險警示。在此關鍵時刻，其重要孫公司卻宣布停產。

    12月13日中孚實業公告稱，公司控股子公司河南中孚鋁業有限公司持股70%的控股子公司林豐鋁電擁有25萬噸/年合規電解鋁產能，生產用電采用直供電（火力發電）模式。林豐鋁電2018年1-9月公司營業收入為22.11億元，凈利潤為-1.42億元。鑒于林豐鋁電上述經營狀況，公司董事會研究決定將林豐鋁電進行全面停產并擬進行產能轉移。

    對于停產影響中孚實業表示，林豐鋁電停產將減少公司電解鋁產能25萬噸，約占公司電解鋁產能比例的30%。涉及固定資產凈值約13.33億元，占公司最近一期經審計凈資產總額的24.88%，計提減值總額預計將達6億元-7億元，影響公司凈利潤減少2億元-2.5億元。

    根據公告，中孚實業為籌備、實施產能轉移工作，將專門設立項目公司，注冊資本初期不超過5億元，擬將公司電解鋁產能向有成本優勢地區轉移。上交所要求公司說明計劃轉移的方向，是否與公司現有業務具有協同效應，且說明未來產業結構的調整與布局，以及此次停產會對公司經營情況及市場競爭帶來的具體影響。