金谷信托2017年報“重要提示”一欄，透露了不少耐人尋味的信息。

    該司唯一的兩位小股東因?qū)鸸刃磐性鲑Y事項產(chǎn)生異議，將金谷信托及持股超92%的大股東信達(dá)資產(chǎn)告至法院，并訴求重新制定增資方案。值得一提的是，金谷信托若順利完成增資，董事會成員中，兩位小股東只能“二進一”。

    這兩家小股東不服一審判決，繼續(xù)提出上訴。近期，該民事案件的二審判決書也已下發(fā)，兩位小股東依舊敗訴。

    此次糾紛事件會否影響公司引進戰(zhàn)略投資者的增資進展？金谷信托相關(guān)負(fù)責(zé)人對證券時報記者表示，“具體增資情況以北金所及公開信息為準(zhǔn)，目前沒有新的情況。”

    少數(shù)股東“保留意見”

    金谷信托的第一大股東，即四大國有資產(chǎn)管理公司之一的信達(dá)資產(chǎn)，另兩位股東卻鮮有耳聞。

    實際上，金谷信托自2009年重組并更名以來，股東構(gòu)成較為穩(wěn)定：中國信達(dá)持有92.29%股權(quán)，中國婦女活動中心持有6.25%股權(quán)，中國海外工程有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國海外”）持有1.46%股權(quán)。

    在2017年報的“重要提示”一欄中，金谷信托一段不到300字的內(nèi)容，透露了整個股東糾紛事件的梗概。

    金谷信托董事會的9位董事成員中，有2位董事對年報內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性持有“保留意見”，分別是中國婦女活動中心提名的董事、金谷信托副董事長劉學(xué)敬，以及中國海外提名的董事林承群。

    二人均對金谷信托獨立董事“盡職盡責(zé)履行了相關(guān)職責(zé)”產(chǎn)生質(zhì)疑，同時，劉學(xué)敬對公司自營資產(chǎn)的經(jīng)營情況持有保留意見。

    金谷信托在年報中表示，婦女活動中心、中國海外作為合計持有本公司7.71%股權(quán)的股東（以下簡稱“少數(shù)股東”），對于公司有關(guān)增資的股東會決議、董事會決議的效力持有不同理解，向北京市西城區(qū)人民法院提起公司決議效力訴訟，現(xiàn)北京市西城區(qū)人民法院一審判決已駁回少數(shù)股東的全部訴訟請求。

    聚焦三大爭議

    由于不服一審判決，少數(shù)股東再次提起上訴，北京市第二中級人民法院（以下簡稱“北京市法院”）于2月9日立案后，公開開庭進行了審理。近期，二審判決終于結(jié)束，北京市法院認(rèn)定婦女活動中心與中國海外的上訴請求于法無據(jù)，兩家小股東依舊敗訴。

    據(jù)了解，兩家小股東上訴理由共有5條，核心聚焦在三個問題。

    第一問，增資后股東治理結(jié)構(gòu)是否違反公司章程？

    據(jù)悉，金谷信托增資后，公司治理結(jié)構(gòu)將發(fā)生不小的變化。其中，董事會成員將增加2席；股東董事中，原小股東委派人數(shù)將減少1席。這意味著，婦女中心與中國海外只可能二進一。

    具體來看，增資后公司治理結(jié)構(gòu)安排為，董事會由11名董事組成，其中獨立董事占3名、職工董事1名。剩余7名股東董事中，由信達(dá)公司委派4名（含董事長），新增投資人委派2名，原小股東委派1名。

    兩家小股東認(rèn)為，增資方案中治理結(jié)構(gòu)安排關(guān)于董事的內(nèi)容，違反了公司章程規(guī)定，選舉了超出章程規(guī)定人數(shù)的董事。

    對此，北京市法院未予采納，認(rèn)為該項內(nèi)容并未違反公司章程的規(guī)定。

    金谷信托2017年報顯示，李婷婷及郭象不再擔(dān)任公司董事。意外的是，記者并未在該公司2016年報中發(fā)現(xiàn)郭象的身影。此外，寧桂蘭也不再擔(dān)任董事，但年報并未給予披露。對此，記者向金谷信托相關(guān)負(fù)責(zé)人求證，截至發(fā)稿，尚未得到相關(guān)回復(fù)。

    2017年，金谷信托董事會成員由8位增至9位，新增董事為陳義斌、沈洪溥及李玉萍，3位均由大股東信達(dá)資產(chǎn)推選。

    第二問，信達(dá)資產(chǎn)是否操縱董事會？

    金谷信托于去年末正式在北京金融資產(chǎn)交易所有限公司掛牌開啟引戰(zhàn)增資。婦女活動中心與中國海外認(rèn)為，信達(dá)資產(chǎn)子公司作為北金所的股東之一，兩者構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此在決議增資項目在北金所掛牌交易的事項時，關(guān)聯(lián)董事需要回避表決。

    小股東表示，在金谷信托9名董事中，有5位是關(guān)聯(lián)董事，還有2位尚未參與表決，因此，經(jīng)董事會三分之二以上的董事通過增資方案決議是不可能發(fā)生的。

    北京市法院對少數(shù)股東的主張予以駁回。具體而言，信達(dá)資產(chǎn)獨資的信達(dá)投資公司對北金所的持股比例僅為9.68%，北金所另有3名股東與信達(dá)投資公司的持股比例相同，還有2名股東各自的持股比例達(dá)到29.03%。因此，婦女活動中心、中國海外的舉證不足以證明信達(dá)資產(chǎn)具有對北金所股東會、股東大會可產(chǎn)生重大影響的控制權(quán)。

    金谷信托亦表示，婦女活動中心、中國海外對《董事會議事規(guī)則》任意擴大解讀；北金所是中介服務(wù)的角色，選擇北金所不僅符合法律規(guī)定，在商業(yè)判斷上也是合理的。

    值得一提的是，上述兩家小股東仍對新增注冊資本享有優(yōu)先認(rèn)購的權(quán)利，以保障其持股比例。不過，即使增資后小股東維持同等持股比例不變，也改變不了只能二進一的決議。

    北京市法院表示：“因婦女中心、中國海外未提交證據(jù)證明增資的決定對其產(chǎn)生損害。故對其關(guān)于信達(dá)資產(chǎn)利用大股東地位操縱董事會，侵害婦女中心、中國海外利益的意見，不予采納。”

    第三問，增資程序是否合法合規(guī)？

    小股東方面稱：“董事會決議應(yīng)先由股東會決定是否增資，再由董事會決議增資方案，故召集程序違反規(guī)定。”

    對此，北京市法院給出的意見是，股東會具有對公司增資的決議權(quán)，而董事會則具有制訂公司增資方案的職權(quán)，法律并未對兩者職權(quán)行使的先后順序作出限定。

    北京市法院駁回了婦女中心與中國海外的全部訴求，并維持一審判決，案件以二位股東交納案件受理費70元而告終。