本報記者 張歆

    于無色處見繁花。

    開板滿一周年的科創板“試驗田”，經過一年的不斷探索、耕耘、完善、創新，如今可謂是清香外溢，慧澤芳鄰——近日結束征求意見的創業板改革并試點注冊制相關制度規則，吸收借鑒了科創板試點注冊制改革經驗；新三板精選層轉板制度也將與科創板和注冊制維度下的創業板進行銜接。

    事實上，講述科創板和注冊制的“中國智慧”，審核環節無疑是故事的起點。上市公司數量能夠快速實現從0到25再到100+，就是因為在審核端首先實現了0到1的突破，并在去年年底啟動1到2的迭代。

    上交所有關負責人對《證券日報》記者表示，上交所將在對一年來審核工作總結評估的基礎上，結合相關市場主體提出的意見和建議，多措并舉，全力完善發行上市審核2.0版（簡稱“審核2.0”），著力繼續提升審核的質量和效率。“審核2.0”的核心是“一個不變”和“四個變化”，即堅持以信息披露為核心不變，讓審核問詢“更精準、更高效、更務實、更協同”。

    記者統計發現，進入6月份，科創板9個工作日內受理了27家企業，上市委召開了11場會議，審議了19家企業的首發申請，科創板審核保持“速度與質量并重”。

    注冊制審核從零出發

    在生態交互中達成共識

    “科創板審核前兩個月，對于審核的尺度，市場還是有一些爭議”，回憶起科創板審核工作啟動最初的崢嶸歲月，有投行人士對《證券日報》記者感慨，“對于新生事物，沒有更多可以借鑒的經驗，市場自然需要在爭議中達成共識”。

    資深投行人士王驥躍也對本報記者表示，“科創板審核初期，市場困擾主要集中在幾個問題：科創屬性到底怎么規范、信息披露的邊界和尺度在哪里、會不會有多重審核”。

    設立科創板并試點注冊制的審核環節工作，雖然由上交所具體實施，但事實上，一線監管只是市場中單一維度的主體，上市公司和各類中介機構才是可能觸發審核全流程、并與流程互動的最關鍵主體。可以說，上市公司和中介機構的信披質量與監管的審核質量共同決定了審核的效率。

    坦率的說，審核工作最初的信披生態并不算十分友好。2019年5月14日，上交所回應市場關切并坦言，由于招股說明書質量不盡人意，首輪問詢需要實施“全面體檢”；此外，對于首輪問詢，申報企業和中介機構出現了回復避重就輕、答非所問，刻意避短、夸大其詞，篇幅冗長、拖泥帶水，該刪除的沒刪除、該精簡的沒精簡，個別保薦人違反執業準則修改問詢等五方面問題。

    對于爭議和問題，監管的態度是直面。在位于上交所的審核中心會議室，申報企業經過預約后能夠與審核人員直接交流或咨詢，每間會議室面積都不大，但是卻容納了A股市場對科創企業的期待、一線監管部門服務科創企業的決心。

    正是在一個個問答的交互中、在一份份信披的打磨中、在一步步深入的了解中，注冊制審核維度的“中國方案”漸漸清晰，通過審核的科創企業大多如愿站上了A股舞臺。彼時的審核流程或許并不完美，但確實經過了多番用心打磨，抗住了市場賦予科創板的與期許并重的壓力，實現了從0到1的邁進。

    “審核2.0”穩中求進

    中國方案展示中國智慧

    在成功邁出第一步后，科創板審核工作的優化也很快被提上日程。與科創企業研發工作的爭分奪秒相似，審核也需要不斷提速，因為，科創板市場已經下定決心努力為更多準備起飛的科創企業插上資本的翅膀。

    科創板成功開板、開市后，審核工作逐步進入常態。2019年11月份科創板過會企業近百家之際，上交所抽出精力，集中收集、研究業界針對審核工作提出的意見，突出問題導向，籌劃“審核2.0”。

    按照中國證監會統一部署，上交所協同市場各方堅持貫徹注冊制的基本內涵，堅持以信息披露為核心，使發行人在符合基本發行條件的基礎上，更加注重以投資者需求為導向，真實準確完整地披露信息；投資者根據發行人披露的信息審慎做出投資決策，形成合理價格，從而更有效發揮市場在資源配置中的決定性作用。

    據介紹，“審核2.0”一是進一步突出審核問詢的重大性和針對性。在這方面主要是“做減法”，減少“套路性”問題和免責式問詢。二是強化風險揭示，厘清特有風險，進一步增強招股說明書的風險導向性。在這方面主要是“做加法”，集中梳理招股說明書“重大事項提示”和“風險因素”章節披露中存在的問題，近期特別關注了新冠肺炎疫情對發行人經營的影響確實無法進行定量分析的，應當做出有針對性的定性描述。三是提高披露質量，優化披露形式，進一步落實信息披露的簡明性和可理解性。四是進一步增強審核的友好性。對于復雜問題進行分解式問詢，將一個大問題拆分成若干小問題，抽絲剝繭，形成問詢“組合拳”；五是嚴控審核時限，加強銜接協調，進一步提高審核的可預期性。

    經過了從1到2的邁進，科創板審核問詢的重大性和針對性有所提升，首輪問詢問題數量明顯減少，整體問詢輪次逐步下降，招股說明書及問詢回復大幅精簡，重大事項提示和風險因素披露的針對性顯著增強。

    從具體表現來看，一是首輪問詢問題數量較前期明顯減少。前期的首輪問詢，平均每家企業問詢問題47.4個。截至目前，“審核2.0”下共對115家發出首輪問詢函，平均每家問詢問題29.8個，較前期問題減少約37%。

    二是整體平均問詢輪次和審核用時逐步下降。2019年共124家企業經中心審核會審議，其中二輪問詢后即提交中心審核會的企業占比17.7%，審核平均問詢3.26輪，問詢超過三輪的企業占比46%。自啟動“審核2.0”后，共39家企業經中心審核會審議，其中二輪問詢以內即提交中心審核會的企業占比92%，平均問詢2.1輪，問詢超過3輪的企業占比8%。審核時間進一步縮短，疫情防控相關企業“康希諾”從受理到提交上市委審核端用時45個工作日。

    三是招股說明書及問詢回復大幅精簡，重大事項提示和風險提示的針對性顯著增強。審核中積極督促發行人、中介機構提高問詢回復質量，切實把好回復和更新版招股說明書的質量關。例如“金宏氣體”首輪問詢回復經要求發行人修改完善，招股說明書頁數減少近50頁，首輪回復頁數減少90頁；再如“神州細胞”招股說明書申報稿中重大事項提示內容較為籠統和模板化，在多輪審核問詢后相關信息披露的針對性和有效性顯著提高，發行人全面梳理并重新撰寫了可能對發行人經營狀況、財務狀況產生重大影響的主要因素，招股說明書重大事項提示部分由7頁增加至25頁。

    當然，速度并不是“審核2.0”的唯一追求。通過明確核查要求，豐富監管手段，審核工作進一步提升壓嚴壓實中介機構責任的可操作性，保障了信息披露質量的穩步提升。針對相關存疑事項，要求中介機構說明核查過程、核查方法、核查取得的證據，或者要求進行進一步核查；針對發行人和中介機構對相關重大事項無法提供合理解釋等情形，創造性地開展對保薦機構的現場督導工作；針對中介機構執業存在的不規范、不嚴謹、不勤勉問題，及時采取出具監管工作函、予以書面警示、通報批評等措施，今年年初以來，共發出監管工作函20份，采取監管措施12次，做出紀律處分2次。

    王驥躍對記者表示，“科創板‘審核2.0’的效率確實大幅提升，上市公司中介機構的信披質量總體有所提高，對發行人業務與技術的描述性披露更充分更到位。建議后續由審核部門出臺一些信息披露指引、審核規范問答，方便發行人可以更早的準備，進一步提升效率”。

    最恰逢其時的是，今年3月1日起新證券法實施，全面推行注冊制是A股市場的新目標，身為“試驗田”的科創板更是重任在肩。

    在科創板開板一周年之際，上交所有關負責人對《證券日報》記者表示，上交所將繼續落實以信息披露為核心的注冊制審核理念，提高審核質量和效率，推動提高發行人信息披露質量和中介機構執業質量。一是進一步完善審核制度規則，根據新證券法修訂內容及審核實踐，落實“放松和取消不適應發展需要的管制”要求，修改完善本所審核問答，推動招股說明書準則修改完善；二是進一步提高行業審核水平，包括加強細分行業研究，探索制定分行業信息披露指引，更好發揮科技創新咨詢委員會對行業審核的支持作用；三是進一步強化中介機構監管，堅持“管早管小”的監管理念，繼續完善中介機構自律監管機制，開展針對性的現場督導工作，發揮好現場督導與書面審核的聯動效應；四是進一步優化審核運行機制，更好發揮內部質控部門的作用，完善上市委和咨詢委工作機制。